Un informe encargado por la Junta afirma que sin renovación de cargos no puede haber fusión de cajas

Las diferencias que mantienen la consejera de Economía, Magdalena Álvarez, y los presidentes de El Monte, Isidoro Beneroso, y de Caja San Fernando, Juan Manuel López Benjumea, se trasladan ahora al terreno jurídico.

El proyecto de fusión aprobado el pasado martes por los consejos de administración de El Monte y San Fernando contiene un apartado que paraliza el proceso de renovación de los órganos de gobierno de ambas entidades, en contra de la tesis de la Junta.

A principios de marzo, tras varias semanas de tensa negociación, la dirección regional del PSOE pactó con Beneroso y López Benjumea que en los consejos de administración de las cajas del 6 de marzo se diesen los primeros pasos para la fusión (como exigían los presidentes de El Monte y San Fernando), pero también que se iniciaría el proceso de renovación de cargos (como reclamaba la dirección regional socialista).

'Los órganos no renovados únicamente tienen facultades de ordinaria administración'

Mientras que los pasos para la fusión ya están dados, del proceso electoral interno, que supone que los presidentes también deben someterse a votación para una nueva reelección, no hay nada. De hecho, este proceso está parado.

La Ley de Cajas establece que, tras el periodo previsto para la adaptación de los estatutos de las cajas a la norma autonómica, la renovación de los órganos de gobierno debe culminar en seis meses. Es decir, según la Junta, ambas cajas deben tener nuevos órganos de gobierno el 6 de septiembre.

En su comparecencia del miércoles para presentar Alcaja, Beneroso y López Benjumea dijeron que sus informes jurídicos avalan que la fusión de ambas entidades frena la renovación de cargos. De hecho, ambos han convocado a sus respectivas asambleas generales el próximo 20 de junio para que éstas refrenden la unión.

Los presidentes de El Monte y San Fernando señalaron que 'cuatro eminencias' confirmaban la tesis de que el proyecto de fusión detiene la renovación. Estos cuatro juristas son dos catedráticos de Derecho Mercantil, Sánchez Calero y Manuel Olivencia, y dos de Derecho Administrativo, Tomás Ramón Fernández y Manuel Olivencia.

Tanto El Monte como Caja San Fernando prefieren guardar bajo siete llaves los argumentos jurídicos que avalan que la fusión paraliza la renovación de cargos. Fuentes de las dos entidades señalaron ayer que éste no es el momento oportuno para revelar el contenido de estos informes.

Por su parte, fuentes del Banco de España han señalado que esta cuestión es 'competencia de la Junta de Andalucía' y que se trata de un 'asunto mercantil'.

No obstante, en la tesis defendida por la Junta ha habido un importante cambio. El pasado 30 de enero, Magdalena Álvarez afirmó que hacer la fusión antes de la renovación era 'legal', pero que 'ética y políticamente' era 'reprobable'. Sin embargo, el informe encargado posteriormente a Javier Pérez Royo sostiene que la renovación de cargos es condición imprescindible para que haya fusión. Éstas son las claves de este informe:

- Periodo transitorio. El informe de Pérez Royo destaca que la Ley de Cajas establece un periodo transitorio de un año (seis meses para adaptación de estatutos y otros seis para la renovación de los órganos de gobierno) para que las cajas se adapten a la ley.

El catedrático de Derecho Constitucional llega a la conclusión de que, con la ley en la mano, 'dentro de las facultades de los órganos de gobierno de las cajas de ahorro durante el periodo transitorio no entra la de aprobar un proyecto de fusión'. Pérez Royo destaca que en esta fase lo fundamental es que las cajas deben adaptar sus estatutos a la ley e iniciar la renovación de los órganos de gobierno. Además, señala que los órganos no renovados tienen 'facultad para realizar todos los actos de ordinaria administración propios de la naturaleza de las cajas de ahorro como entidades de crédito, pero nada más que ellos. Y entre tales actos no figura, obviamente, el aprobar un proceso de fusión'.

- Proporcionalidad. Otro argumento que contempla Pérez Royo se basa en el artículo 15.2 de la Ley de Cajas, que afirma: 'En el supuesto de fusión de cajas de ahorro con creación de una nueva entidad, la constitución de los órganos de gobierno y el número de sus miembros será el que se haya fijado en el proyecto de fusión (...), respetando en todo caso las proporciones y grupos establecidos en la presente ley'. Y la actual ley contiene importantes novedades como la entrada de la Junta de Andalucía en los órganos de gobierno de las cajas con una representación del 21%. 'Una fusión acordada por los órganos actuales, es decir, no renovados, no es que no podrán respetar 'en todo caso' las proporciones y los grupos establecidos por la ley, sino que no lo podrán respetar en ningún caso, ya que no están integrados por las proporciones y grupos establecidos en la ley', señala el constitucionalista, que añade que, por tanto, 'sin renovación no puede haber fusión'.

- Interpretación teleológica o finalista. En este punto, Pérez Royo dice que 'carece de todo finalidad que se haya aprobado una nueva Ley de Cajas de Ahorro, que renueva por completo los órganos de gobierno de las mismas, y permitir que una de las operaciones más importantes, como es el acuerdo de fusión, pueda ser adoptado por los órganos antiguos después de la entrada en vigor de la ley. Es sencillamente absurdo'.

- Decreto de 1998. El informe recuerda que la Junta aprobó un decreto en 1998 que suspendió los procesos electorales en las cajas ante la inminencia de la aprobación de la ley, que preveía una nueva convocatoria electoral ante el nuevo reparto de cuotas en los órganos de gobierno establecido. Pérez Royo señala que para evitar dos procesos electorales en tan poco tiempo se aprobó este decreto, pero que las cajas de ahorro sabían 'que tendrían que renovarse después de la entrada en vigor de la nueva ley'.

- Antecedente. Además, Pérez Royo destaca un antecedente similar. En 1994, la Dirección General de los Registros y del Notariado confirmó una decisión del Registro Mercantil de Cádiz de negarse a inscribir una escritura de fusión de Caja San Fernando con la Caja de Jerez, por absorción de la primera a la segunda, 'argumentando que los órganos no renovados únicamente tienen facultades de ordinaria administración, pero que no pueden aprobar un acuerdo de fusión'. La Dirección General de los Registros afirmaba que la fusión debía ser 'promovida y adoptada por órganos con facultades vigentes'. Pérez Royo admite que 'es verdad' que los actuales órganos de gobierno de las cajas no han cesado, pero que se mantienen por el decreto de 1998 y por la disposición transitoria segunda de la ley. No obstante, Pérez Royo subraya que estas prórrogas a los actuales órganos de gobierno sólo se entienden si las cajas inician la renovación en el plazo previsto en la ley.