La gran fusión se tambalea

De repente, la gran fusión entre Endesa e Iberdrola parece más una carrera de obstáculos que una operación favorecida por la fortuna y el apoyo político de José María Aznar. Todos los protagonistas de la operación se encuentran incómodos. El Ministerio de Economía, porque tiene que tomar una decisión muy cara en términos políticos; si las condiciones que impone son muy estrictas, la fusión puede fracasar, y si son muy laxas, las críticas por la permisividad, sobre todo en comparación con la dureza aplicada en el caso Unión Fenosa-Hidrocantábrico, pueden ser muy severas. El Tribunal de Defensa de la Competencia (TDC) transita por el filo de la navaja, obligado a exponer que la fusión es contraria a la competencia, pero puede ejecutarse en determinadas condiciones. Rodolfo Martín Villa, Íñigo Oriol y los directivos de las compañías, únicos valedores hasta ahora de la operación, advierten ahora con crudeza que la fusión, en el mejor de los casos, exigirá complicadas maniobras empresariales. Los accionistas tropiezan con el obstáculo de la escasa rentabilidad que van a obtener del intercambio financiero. Es una fusión plagada de minas.

Meses atrás, Martín Villa parecía el gran vencedor de la operación y Alfonso Cortina, presidente de Repsol e impulsor de la fracasada unión de Gas Natural e Iberdrola, el gran derrotado. El triunfo tiene hoy menos lustre. La amenaza del dictamen del TDC y la aparición de obstáculos económicos y empresariales bastante complejos dibujan por primera vez escenarios en los que no sería irracional pensar en que Endesa e Iberdrola pueden romper sus compromisos por manifiesta falta de rentabilidad para los accionistas y dificultades para articular la integración empresarial. Martín Villa y Oriol defienden la fusión porque es su proyecto personal, y si la operación fracasa ellos fracasan. Pero el rosario de obstáculos que aparecen en el horizonte de la fusión produce, según las fuentes consultadas, un agobio intenso en los comités de fusión, desbordados por los partes diarios de incidencias que tienen que resolver.

- Cuotas y mercados. La amenaza principal sigue siendo el dictamen del TDC. Abundan las disquisiciones sobre si el Tribunal tiene facultades para imponer condiciones de competencia que 'hagan posible y legal' la operación o, por el contrario, debe limitarse a decir sí o no a la propuesta real de las empresas. Pero el hecho es que el Gobierno impondrá fuertes limitaciones a la producción eléctrica de la megaempresa -mantendrá la capacidad de generación en torno al 40% del total peninsular- y de distribución -en torno al 40%-; y esas limitaciones perjudican gravemente la salud de la fusión.

La clave de la operación, en términos de negocio, es el volumen de clientes que mantiene la nueva empresa. El umbral de rentabilidad está situado en torno a los 9 millones. Si el Gobierno, atendiendo al dictamen del TDC, baja de 8 millones, la racionalidad económica de la operación desaparece.

Sigue en pie una cuestión de sentido común: ¿cómo es posible analizar una fusión en la que es decisivo el plan de desinversiones sin conocer dicho plan? Bien, pues el TDC ha obrado el milagro.

- A subastar. El procedimiento que utilizarán las compañías para desprenderse de los activos que les sobran para cumplir las condiciones de competencia es tan importante o más como el número y valor de los activos vendidos. Nuevo problema. La Comisión Europea objeta que el intercambio de activos no es precisamente el sistema más transparente. Puede incluir adjudicaciones interesadas, a precios interesados, a empresas eléctricas extranjeras con intereses comunes. El resultado final sería el mantenimiento de monopolios de hecho con protagonistas distintos.

Así que la fórmula adecuada parece ser la subasta. Es, en teoría, la más transparente, aunque existen fórmulas -algunas muy fáciles- para manipularla. Las empresas no quieren subasta, pero el Gobierno puede imponerla. Si fuera así, ¿quién actuaría como subastador imparcial? ¿No reduce la rentabilidad implícita de la operación, pensada también para dirigir la entrada de empresas amigas en el mercado español, el hecho de que se pueda colar alguna que de verdad sea competitiva?

- El protocolo roto. El protocolo firmado por las compañías eléctricas en 1996 prohibía expresamente a las empresas firmantes llevar a cabo fusiones entre ellas. Como Endesa e Iberdrola lo firmaron, no hay duda de que han roto su palabra. Más allá de la ingenuidad que quepa atribuir a confiar en los compromisos firmados entre empresas, es una clara advertencia de que no se puede confiar en que Endesa e Iberdrola cumplan ahora sus promesas de respetar la competencia.

- Transiciones. Esta reserva es fundamental si se tiene en cuenta que en la propuesta de fusión Endesa e Iberdrola pretenden que el Gobierno

conceda una moratoria hasta el año 2003 durante la cual ambas compañías 'autolimitarían' la ampliación de nuevos contratos de comercialización. Pero el hecho es que durante ese periodo Endesa-Iberdrola tendrían más del 85% del mercado de comercialización eléctrica. Un auténtico monopolio. Esa acumulación, si se admite, convierte a la operación en ilegal.

- El consejo. En el proyecto de fusión se incluye la constitución de un consejo de Endesa compuesto por 30 miembros, 12 de ellos de Iberdrola. La propuesta, según los juristas, es ilegal. La ley 14/2000 de 29 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social (Ley de Acompañamiento del Presupuesto) prohíbe tal intercambio. En la disposición adicional decimotercera, que modifica el artículo 34 del Real Decreto Ley de 23 de junio de Medidas Urgentes de Intensificación de la Competencia en mercados de bienes y servicios, dice textualmente: 'Ninguna persona física o jurídica que tenga la condición de operador principal en un mercado o sector de entre los señalados en el número siguiente podrá designar directa o indirectamente miembros de los órganos de administración de sociedades que tengan la condición de operador principal en el mismo mercado o sector'. El número siguiente define como mercados o sectores en los que esta norma es aplicable los de Generación, transporte y distribución de energía eléctrica.

Así pues, el Consejo de Concentración es ilegal. Los trámites de fusión deberían realizarse sin aplicar esa propuesta concreta. O bien la nueva sociedad debería constituirse antes de nombrar el consejo.

- Descontrol. Da la sensación de que la operación Endesa-Iberdrola se está escapando de las manos de sus promotores, que son Rodolfo Martín Villa e Íñigo Oriol. La publicidad de la fusión ha sido muy amplia, por lo cual ha resultado imposible evitar que el TDC y la Comisión Nacional de la Energía (CNE) analicen el caso en profundidad. Ambos informes presentan notables deficiencias, más llamativas en el de la CNE -a pesar de que es un organismo mejor dotado financieramente-. En el informe de la Comisión se describe la operación como inviable, pero las conclusiones dan la operación por buena. No se excluye la hipótesis de que el informe técnico, el que describe las condiciones de la fusión, se haya tensado en las conclusiones, más políticas, para dar un veredicto favorable con condiciones. El esquema es prácticamente el mismo en el caso del TDC.

Por otra parte, crece la resistencia interna y externa. Repsol se opone abiertamente a la fusión, pero lo importante es que los accionistas importantes tampoco están de acuerdo con ella. El BBVA no está de acuerdo con la ecuación de canje actual y probablemente no votará la fusión. Esa negativa sería un revés político muy serio, tanto para Iberdrola como para el propio banco. Varios directivos de Iberdrola se resisten también a la fusión. Dicen que 'Oriol apenas se ha preocupado de dos o tres de los nuestros', mientras que Endesa impone abrumadoramente el peso de su staff. Demasiados problemas.De repente, la gran fusión entre Endesa e Iberdrola parece más una carrera de obstáculos que una operación favorecida por la fortuna y el apoyo político de José María Aznar. Todos los protagonistas de la operación se encuentran incómodos. El Ministerio de Economía, porque tiene que tomar una decisión muy cara en términos políticos; si las condiciones que impone son muy estrictas, la fusión puede fracasar, y si son muy laxas, las críticas por la permisividad, sobre todo en comparación con la dureza aplicada en el caso Unión Fenosa-Hidrocantábrico, pueden ser muy severas. El Tribunal de Defensa de la Competencia (TDC) transita por el filo de la navaja, obligado a exponer que la fusión es contraria a la competencia, pero puede ejecutarse en determinadas condiciones. Rodolfo Martín Villa, Íñigo Oriol y los directivos de las compañías, únicos valedores hasta ahora de la operación, advierten ahora con crudeza que la fusión, en el mejor de los casos, exigirá complicadas maniobras empresariales. Los accionistas tropiezan con el obstáculo de la escasa rentabilidad que van a obtener del intercambio financiero. Es una fusión plagada de minas.

Meses atrás, Martín Villa parecía el gran vencedor de la operación y Alfonso Cortina, presidente de Repsol e impulsor de la fracasada unión de Gas Natural e Iberdrola, el gran derrotado. El triunfo tiene hoy menos lustre. La amenaza del dictamen del TDC y la aparición de obstáculos económicos y empresariales bastante complejos dibujan por primera vez escenarios en los que no sería irracional pensar en que Endesa e Iberdrola pueden romper sus compromisos por manifiesta falta de rentabilidad para los accionistas y dificultades para articular la integración empresarial. Martín Villa y Oriol defienden la fusión porque es su proyecto personal, y si la operación fracasa ellos fracasan. Pero el rosario de obstáculos que aparecen en el horizonte de la fusión produce, según las fuentes consultadas, un agobio intenso en los comités de fusión, desbordados por los partes diarios de incidencias que tienen que resolver.

- Cuotas y mercados. La amenaza principal sigue siendo el dictamen del TDC. Abundan las disquisiciones sobre si el Tribunal tiene facultades para imponer condiciones de competencia que 'hagan posible y legal' la operación o, por el contrario, debe limitarse a decir sí o no a la propuesta real de las empresas. Pero el hecho es que el Gobierno impondrá fuertes limitaciones a la producción eléctrica de la megaempresa -mantendrá la capacidad de generación en torno al 40% del total peninsular- y de distribución -en torno al 40%-; y esas limitaciones perjudican gravemente la salud de la fusión.

La clave de la operación, en términos de negocio, es el volumen de clientes que mantiene la nueva empresa. El umbral de rentabilidad está situado en torno a los 9 millones. Si el Gobierno, atendiendo al dictamen del TDC, baja de 8 millones, la racionalidad económica de la operación desaparece.

Sigue en pie una cuestión de sentido común: ¿cómo es posible analizar una fusión en la que es decisivo el plan de desinversiones sin conocer dicho plan? Bien, pues el TDC ha obrado el milagro.

- A subastar. El procedimiento que utilizarán las compañías para desprenderse de los activos que les sobran para cumplir las condiciones de competencia es tan importante o más como el número y valor de los activos vendidos. Nuevo problema. La Comisión Europea objeta que el intercambio de activos no es precisamente el sistema más transparente. Puede incluir adjudicaciones interesadas, a precios interesados, a empresas eléctricas extranjeras con intereses comunes. El resultado final sería el mantenimiento de monopolios de hecho con protagonistas distintos.

Así que la fórmula adecuada parece ser la subasta. Es, en teoría, la más transparente, aunque existen fórmulas -algunas muy fáciles- para manipularla. Las empresas no quieren subasta, pero el Gobierno puede imponerla. Si fuera así, ¿quién actuaría como subastador imparcial? ¿No reduce la rentabilidad implícita de la operación, pensada también para dirigir la entrada de empresas amigas en el mercado español, el hecho de que se pueda colar alguna que de verdad sea competitiva?

- El protocolo roto. El protocolo firmado por las compañías eléctricas en 1996 prohibía expresamente a las empresas firmantes llevar a cabo fusiones entre ellas. Como Endesa e Iberdrola lo firmaron, no hay duda de que han roto su palabra. Más allá de la ingenuidad que quepa atribuir a confiar en los compromisos firmados entre empresas, es una clara advertencia de que no se puede confiar en que Endesa e Iberdrola cumplan ahora sus promesas de respetar la competencia.

- Transiciones. Esta reserva es fundamental si se tiene en cuenta que en la propuesta de fusión Endesa e Iberdrola pretenden que el Gobierno

conceda una moratoria hasta el año 2003 durante la cual ambas compañías 'autolimitarían' la ampliación de nuevos contratos de comercialización. Pero el hecho es que durante ese periodo Endesa-Iberdrola tendrían más del 85% del mercado de comercialización eléctrica. Un auténtico monopolio. Esa acumulación, si se admite, convierte a la operación en ilegal.

- El consejo. En el proyecto de fusión se incluye la constitución de un consejo de Endesa compuesto por 30 miembros, 12 de ellos de Iberdrola. La propuesta, según los juristas, es ilegal. La ley 14/2000 de 29 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social (Ley de Acompañamiento del Presupuesto) prohíbe tal intercambio. En la disposición adicional decimotercera, que modifica el artículo 34 del Real Decreto Ley de 23 de junio de Medidas Urgentes de Intensificación de la Competencia en mercados de bienes y servicios, dice textualmente: 'Ninguna persona física o jurídica que tenga la condición de operador principal en un mercado o sector de entre los señalados en el número siguiente podrá designar directa o indirectamente miembros de los órganos de administración de sociedades que tengan la condición de operador principal en el mismo mercado o sector'. El número siguiente define como mercados o sectores en los que esta norma es aplicable los de Generación, transporte y distribución de energía eléctrica.

Así pues, el Consejo de Concentración es ilegal. Los trámites de fusión deberían realizarse sin aplicar esa propuesta concreta. O bien la nueva sociedad debería constituirse antes de nombrar el consejo.

- Descontrol. Da la sensación de que la operación Endesa-Iberdrola se está escapando de las manos de sus promotores, que son Rodolfo Martín Villa e Íñigo Oriol. La publicidad de la fusión ha sido muy amplia, por lo cual ha resultado imposible evitar que el TDC y la Comisión Nacional de la Energía (CNE) analicen el caso en profundidad. Ambos informes presentan notables deficiencias, más llamativas en el de la CNE -a pesar de que es un organismo mejor dotado financieramente-. En el informe de la Comisión se describe la operación como inviable, pero las conclusiones dan la operación por buena. No se excluye la hipótesis de que el informe técnico, el que describe las condiciones de la fusión, se haya tensado en las conclusiones, más políticas, para dar un veredicto favorable con condiciones. El esquema es prácticamente el mismo en el caso del TDC.

Por otra parte, crece la resistencia interna y externa. Repsol se opone abiertamente a la fusión, pero lo importante es que los accionistas importantes tampoco están de acuerdo con ella. El BBVA no está de acuerdo con la ecuación de canje actual y probablemente no votará la fusión. Esa negativa sería un revés político muy serio, tanto para Iberdrola como para el propio banco. Varios directivos de Iberdrola se resisten también a la fusión. Dicen que 'Oriol apenas se ha preocupado de dos o tres de los nuestros', mientras que Endesa impone abrumadoramente el peso de su staff. Demasiados problemas.De repente, la gran fusión entre Endesa e Iberdrola parece más una carrera de obstáculos que una operación favorecida por la fortuna y el apoyo político de José María Aznar. Todos los protagonistas de la operación se encuentran incómodos. El Ministerio de Economía, porque tiene que tomar una decisión muy cara en términos políticos; si las condiciones que impone son muy estrictas, la fusión puede fracasar, y si son muy laxas, las críticas por la permisividad, sobre todo en comparación con la dureza aplicada en el caso Unión Fenosa-Hidrocantábrico, pueden ser muy severas. El Tribunal de Defensa de la Competencia (TDC) transita por el filo de la navaja, obligado a exponer que la fusión es contraria a la competencia, pero puede ejecutarse en determinadas condiciones. Rodolfo Martín Villa, Íñigo Oriol y los directivos de las compañías, únicos valedores hasta ahora de la operación, advierten ahora con crudeza que la fusión, en el mejor de los casos, exigirá complicadas maniobras empresariales. Los accionistas tropiezan con el obstáculo de la escasa rentabilidad que van a obtener del intercambio financiero. Es una fusión plagada de minas.

Meses atrás, Martín Villa parecía el gran vencedor de la operación y Alfonso Cortina, presidente de Repsol e impulsor de la fracasada unión de Gas Natural e Iberdrola, el gran derrotado. El triunfo tiene hoy menos lustre. La amenaza del dictamen del TDC y la aparición de obstáculos económicos y empresariales bastante complejos dibujan por primera vez escenarios en los que no sería irracional pensar en que Endesa e Iberdrola pueden romper sus compromisos por manifiesta falta de rentabilidad para los accionistas y dificultades para articular la integración empresarial. Martín Villa y Oriol defienden la fusión porque es su proyecto personal, y si la operación fracasa ellos fracasan. Pero el rosario de obstáculos que aparecen en el horizonte de la fusión produce, según las fuentes consultadas, un agobio intenso en los comités de fusión, desbordados por los partes diarios de incidencias que tienen que resolver.

- Cuotas y mercados. La amenaza principal sigue siendo el dictamen del TDC. Abundan las disquisiciones sobre si el Tribunal tiene facultades para imponer condiciones de competencia que 'hagan posible y legal' la operación o, por el contrario, debe limitarse a decir sí o no a la propuesta real de las empresas. Pero el hecho es que el Gobierno impondrá fuertes limitaciones a la producción eléctrica de la megaempresa -mantendrá la capacidad de generación en torno al 40% del total peninsular- y de distribución -en torno al 40%-; y esas limitaciones perjudican gravemente la salud de la fusión.

La clave de la operación, en términos de negocio, es el volumen de clientes que mantiene la nueva empresa. El umbral de rentabilidad está situado en torno a los 9 millones. Si el Gobierno, atendiendo al dictamen del TDC, baja de 8 millones, la racionalidad económica de la operación desaparece.

Sigue en pie una cuestión de sentido común: ¿cómo es posible analizar una fusión en la que es decisivo el plan de desinversiones sin conocer dicho plan? Bien, pues el TDC ha obrado el milagro.

- A subastar. El procedimiento que utilizarán las compañías para desprenderse de los activos que les sobran para cumplir las condiciones de competencia es tan importante o más como el número y valor de los activos vendidos. Nuevo problema. La Comisión Europea objeta que el intercambio de activos no es precisamente el sistema más transparente. Puede incluir adjudicaciones interesadas, a precios interesados, a empresas eléctricas extranjeras con intereses comunes. El resultado final sería el mantenimiento de monopolios de hecho con protagonistas distintos.

Así que la fórmula adecuada parece ser la subasta. Es, en teoría, la más transparente, aunque existen fórmulas -algunas muy fáciles- para manipularla. Las empresas no quieren subasta, pero el Gobierno puede imponerla. Si fuera así, ¿quién actuaría como subastador imparcial? ¿No reduce la rentabilidad implícita de la operación, pensada también para dirigir la entrada de empresas amigas en el mercado español, el hecho de que se pueda colar alguna que de verdad sea competitiva?

- El protocolo roto. El protocolo firmado por las compañías eléctricas en 1996 prohibía expresamente a las empresas firmantes llevar a cabo fusiones entre ellas. Como Endesa e Iberdrola lo firmaron, no hay duda de que han roto su palabra. Más allá de la ingenuidad que quepa atribuir a confiar en los compromisos firmados entre empresas, es una clara advertencia de que no se puede confiar en que Endesa e Iberdrola cumplan ahora sus promesas de respetar la competencia.

- Transiciones. Esta reserva es fundamental si se tiene en cuenta que en la propuesta de fusión Endesa e Iberdrola pretenden que el Gobierno

conceda una moratoria hasta el año 2003 durante la cual ambas compañías 'autolimitarían' la ampliación de nuevos contratos de comercialización. Pero el hecho es que durante ese periodo Endesa-Iberdrola tendrían más del 85% del mercado de comercialización eléctrica. Un auténtico monopolio. Esa acumulación, si se admite, convierte a la operación en ilegal.

- El consejo. En el proyecto de fusión se incluye la constitución de un consejo de Endesa compuesto por 30 miembros, 12 de ellos de Iberdrola. La propuesta, según los juristas, es ilegal. La ley 14/2000 de 29 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social (Ley de Acompañamiento del Presupuesto) prohíbe tal intercambio. En la disposición adicional decimotercera, que modifica el artículo 34 del Real Decreto Ley de 23 de junio de Medidas Urgentes de Intensificación de la Competencia en mercados de bienes y servicios, dice textualmente: 'Ninguna persona física o jurídica que tenga la condición de operador principal en un mercado o sector de entre los señalados en el número siguiente podrá designar directa o indirectamente miembros de los órganos de administración de sociedades que tengan la condición de operador principal en el mismo mercado o sector'. El número siguiente define como mercados o sectores en los que esta norma es aplicable los de Generación, transporte y distribución de energía eléctrica.

Así pues, el Consejo de Concentración es ilegal. Los trámites de fusión deberían realizarse sin aplicar esa propuesta concreta. O bien la nueva sociedad debería constituirse antes de nombrar el consejo.

- Descontrol. Da la sensación de que la operación Endesa-Iberdrola se está escapando de las manos de sus promotores, que son Rodolfo Martín Villa e Íñigo Oriol. La publicidad de la fusión ha sido muy amplia, por lo cual ha resultado imposible evitar que el TDC y la Comisión Nacional de la Energía (CNE) analicen el caso en profundidad. Ambos informes presentan notables deficiencias, más llamativas en el de la CNE -a pesar de que es un organismo mejor dotado financieramente-. En el informe de la Comisión se describe la operación como inviable, pero las conclusiones dan la operación por buena. No se excluye la hipótesis de que el informe técnico, el que describe las condiciones de la fusión, se haya tensado en las conclusiones, más políticas, para dar un veredicto favorable con condiciones. El esquema es prácticamente el mismo en el caso del TDC.

Por otra parte, crece la resistencia interna y externa. Repsol se opone abiertamente a la fusión, pero lo importante es que los accionistas importantes tampoco están de acuerdo con ella. El BBVA no está de acuerdo con la ecuación de canje actual y probablemente no votará la fusión. Esa negativa sería un revés político muy serio, tanto para Iberdrola como para el propio banco. Varios directivos de Iberdrola se resisten también a la fusión. Dicen que 'Oriol apenas se ha preocupado de dos o tres de los nuestros', mientras que Endesa impone abrumadoramente el peso de su staff. Demasiados problemas.