Un modelo de gestión

En Barcelona a veintiséis de Julio de mil novecientos noventa y cuatro.Reunidos:

De una parte Don Juan Cruells Mercadé (...).

Don Francisco Javier de la Rosa Martí (...).

Intervienen:

Don Juan Cruells Mercadé en nombre y representación de la mercantil Grand Tibidabo, S.A. (...) por el conocimiento que tiene de los datos que resultan de los archivos de la sociedad y de lo que le han transmitido los intervinientes en las operaciones, a las que se refiere este documento, en las. que él no haya intervenido directamente, y ello en cuanto que mandatario verbal de la misma sujeto a ratificación del Consejo.

Don Francisco Javier de la Rosa Martí en nombre y representación de la mercantil Nueva Madrugada, S. A. (...)

y de la mercantil Quail España, S.A. y ello en cuanto que Consejero Delegado de la misma:

Manifiestan:

l.- Que don Francisco Javier de la Rosa Martí (...) controla (...) las mercantiles Quail España, S.A., Nueva Madrugada, S.A. y Nuevo Atardecer, S.A.

2.- Que desde el año 1991, el Sr. de la Rosa ha controlado una participación mayoritaria en el capital social de Grand Tibidabo, S.A. (antes denominada Corporación CNL, S.A.) habiendo sido, desde dicho ejercicio y hasta el día 11 de Mayo de 1994, Presidente (...).

3- Que durante 1991, 1992 y 1993, han existido diferentes relaciones comerciales y mercantiles que han dado lugar a diferentes saldos deudores y acreedores (...) que tienen su fundamento en dichas relaciones y que, entienden los comparecientes, deben ser objeto de la oportuna exposición, clarificación y regularización.

Dichas operaciones han sido realizadas por el Grupo de Sociedades controlado por el Sr. de la Rosa a interés de Grand Tibidabo, S.A. y por lo cual para Grand Tibidabo, S.A. por acuerdo explícito entre las partes.

4.- Así, y según los diferentes ejercicios, se indica lo siguiente:

4.1 El ejercicio de 1991 se cerró con una deuda de 101.000.000,- Pts de Quail España, S.A. frente a Grand Tihidabo, S.A., por no haber ejercitado una opción de compra concedida a su favor por Grand Tibidabo, S.A. en fecha 2 de noviembre de 1991, que tenía por objeto el edificio e instalaciones de Inmobiliaria Tropical.

4.2 Durante el ejercicio de 1992:'

a.- Quail España, S.A., y a los efectos de facilitar financiación a Grand Tibidabo, S.A. mediante la suscripción y desembolso de un número de obligaciones convertibles emitidas para ésta que hicieran posible el éxito de la emisión, suscribió y desembolsó obligaciones de tales caracteres por importe de 1.703.050.000,- Pts.'

b.- Por su parte, Grand Tibidabo, S.A., realizó entregal dinerarias en concepto de préstamo a Quail España, S.A., por importe de 1.969.119.235,- Pts, a lo cual se debe añadir 109.707.126,- Pts en concepto de intereses devengados por dichos préstamos, lo cual arrojó, a 31 de diciembre de 1992, un saldo deudor de Quail España, S.A. de 2.078.800.000,Ptas'

4.3 Durante el ejercicio de 1993:

a.- Sierra Nevada Group, LTI) (Sociedad del Grupo Grand Tibidabo, S.A.) realizó a favor de Nuevo Atardecer, S.A. un préstamo por importe de 512.000.000,- Pts, con vencimiento a Enero de 1995, para ayudar a la financiación de esta empresa con el Banco de Santander para el mantenimiento del paquete de acciones de Ebro, Compañía de Azúcares y Alccs holes.

b.- Nueva Madrugada, S.A, adquirió a Grand Tibidabo, S.A. un pagaré por importe de 309.620.000,.: Pts, librado por Coterma, S.A. y que, habiendo llegado a su vencimiento, había resultado ímpagado. En su virtud, Nueva Madrugada, S.A. se constituyó. en deudora de Grand Tibidabo, S.A., asumiendo el riesgo del impago definitivo del mencionado pagaré.

c.- Quail España, S.A., y en función- de las relaciones mercantiles que mantiene con los propietarios de las acciones de la mercantil Lista 16, S.A., asumió la deuda de dichas personas y por importe de 985.145.199,Pts adeudaban a Grand Tibidabo, S.A.

d.- n consecuencia, el Sr. de la Rosa, adeuda a Grand Tibidabo, S.A., y debe pagar al final del presente ejercicio, la cantidad de 1.806.766.199,- Pts.

e.- Además de lo anterior, durante el año 1993, se llevó a efecto la operación de New Teknon, S.A. que supuso:

- La facilitación por parte de Grand Tibidabo, S.A. a Quail España, S.A. de 2.419.000.000,- de Pts a los efectos de su inversión en el proyecto New Teknon, S.A. por cuenta e interés de Quail España, S.A.

La adjudicación por parte de Quail España, S.A. a Grand Tibidabo, S.A. de los terrenos de dicha clínica por un importe de 1.800.000.000,- de Pts más 270.000.000 por razón de IVA y la aplicación de dichas cantidades a los saldos deudores existentes y correspondientes a los ejercicios de 1991 y 1992.

La cesión por parte de Quail España, S.A. y su vinculada Mexans, S.A. a favor de Grand Tibidabo, S.A. de las acciones representativas del 50% del capital social de New Teknon, S.A. a un valor de 2.200.000.000 de pesetas así como un crédito que por importe de 200.000.000 ostentaba frente a la Policlínica Herraiz, S.A. (hoy ya pagado y cobrado por Grand Tibidabo, S.A.).

- Por razón del cumplimiento, de determinados requisitos formales de carácter societario interno de New Teknon, S.A. que podían poner en duda la titularidad de Grand Tibidabo, S.A. (...) sobre las acciones de New Teknon, S.A. se ha procedido a la resolución de la operación de adquisición por Grand Tibidabo, S.A. de dichas acciones y a la venta simultánea a NME, Ltd, por importe de 850.000,000,- de pesetas, lo cual generó una pérdida de 1.350.000.000,- de pesetas.

4.- En virtud de todo ello, las citadas deudas a favor de Grand Tibidabo, S.A. son por las siguientes cantidades y por las siguientes razones:

a.- 512.000.000,- de pesetas en razón de préstamos directo.

b.- 1.294.766.199,- de pesetas en función de asunción de riesgos de terceros frente a Grand Tibidabo, S.A.

c.- 128.868.842 pesetas por diferencial de intereses y liquidaciones anteriores.

d.- 1.350.000.000,- de pesetas en función de la pérdida sufrida por la resolución y venta de las acciones representativas del capital social de New Teknon, S.A.