Los presidentes de los bancos Central y Español de Crédito firman el protocolo de fusión

Los presidentes de los bancos Central y Español de Crédito, Alfonso Escámez y Mario Conde, respectivamente, firmaron ayer, en un acto en el que estuvieron presentes los consejos de administración de las dos entidades, el documento de bases para la fusión de los dos bancos. Mario Conde es de hecho, desde ayer, el máximo responsable de las dos entidades al concentrar todos los poderes delegables de los consejos de administración respectivos en su persona. Las juntas extraordinarias de fusión, a celebrar el 1 de octubre próximo, además de aprobar el proceso, deberán nombrar consejeros comunes en los dos bancos en una cifra mínima de tres y que puede llegar a ser de un tercio de los consejos.

El documento de bases para la fusión de los bancos Central y Español de Crédito para constituirse en una sola entidad, que se denominará Banco Español Central de Crédito, establece las condiciones por las que Mario Conde dirigirá desde el principio el proceso de fusión hasta convertirse en presidente del banco resultante.En las bases se establece que con carácter inmediato se creará una sociedad instrumental, con un capital de 100 millones de pesetas, aportado a partes iguales por los dos bancos, que deberá ser nombrada consejera-delegada de las dos entidades. Esta sociedad instrumental estará presidida por Alfonso Escámez y como vicepresidente y máximo ejecutivo figurará Mario Conde.

La nueva sociedad tiene como funciones el "estudio, elaboración y propuesta de todos los acuerdos que cada banco deba adoptar" para conseguir la integración en los plazos previstos. En el documento se señala que "los consejos de administración de ambas entidades adoptarán los acuerdos propuestos" por la sociedad instrumental. Junto a ello, la nueva sociedad deberá decidir sobre las cuestiones relativas a informática, organización, intervención, inspección, auditoría, productos y apertura y cierre de oficinas.

La nueva sociedad tendrá que decidir la "política y designación de directivos y recursos humanos y su selección", así como las orientaciones sobre grupos empresariales, expansión nacional e internacional y acuerdos con otras entidades, la política bursátil y la "propuesta para la cobertura de vacantes de los respectivos consejos de administración, que éstos se comprometen a aceptar".

Decisiones compartidas

Mientras no se ponga en marcha la nueva sociedad, serán Alfonso Escámez y Mario Conde, como presidentes de los dos bancos, quienes tomen todas las decisiones que sean necesarias.

Uno de los acuerdos firmados ayer establece que existirá un período transitorio desde la aprobación por los consejos de administración de las bases hasta que la fusión sea una realidad completa. Durante ese tiempo los dos bancos se comprometen a no adoptar acuerdos que dificulten la fusión, y aunque se "mantendrá la independencia, funciones y responsabilidades de cada consejo", se establecen algunas cautelas para reafirmar el proceso de fusión.

En ese sentido, el documento de bases establece que las juntas generales extraordinarias de accionistas que se celebrarán el 1 de octubre deberán designar como consejeros a un tercio de las personas que ya lo son en el otro banco. Las juntas de accionistas deberán nombrar como mínimo a tres de estos consejeros y el resto deberá ser propuesto por los respectivos consejos en el plazo máximo de un año.

Mario Conde nombrará al secretario del consejo de la sociedad instrumental, después de proponérselo a Alfonso Escámez, y para que haya una centralización de la dirección jurídica de la fusión, esta persona simultaneará su cargo con el de letrado asesor de los dos consejos.

La fusión decidida por los dos bancos será en términos de igualdad de valoración, de tal forma que deberán realizarse los ajustes necesarios mediante operaciones de ampliación de capital, con prima o sin ella, en la cuantía suficiente para que el día de la celebración de las juntas generales extraordinarias de accionistas el capital y las reservas de los dos bancos sean iguales.

El documento firmado ayer por los presidentes de los dos bancos sigue sin concretar como se llegará a esta situación de plena igualdad y se limita a señalar que "tras los análisis y estudios oportunos, acuerdan que la valoración de las respectivas entidades a efectos de la fusión se lleve a cabo tomando como referencia una cotización convenida igual para ambos bancos, una vez se hayan ajustado los capitales y reservas de ambas entidades de modo que su participación absoluta en el capital social de la nueva entidad que se cree sea idéntica".

Ventajas fiscales

El acuerdo de fusión será firme, se señala en el documento, siempre y cuando se obtengan las exenciones fiscales suficientes por la afloración de plusvalías -uno de los ejes básicos de la operación que podría provocar nuevos movimientos de fusiones entre otras entidades- que debe conceder el Ministerio de Economía y Hacienda y a expensas de que el acuerdo no incumpla la normativa española y la legislación comunitaria sobre defensa de la competencia al concentrar una buena parte del mercado el nuevo banco. La fusión se llevará a cabo en un tiempo que, se estima, no sobrepasará 1989.