Los consejos de administración de Banesto y Banco Central aprobaron las bases de fusión

El documento de fusión, no hecho público ayer en contraposición a lo que hicieron los bancos de Bilbao y Vizcaya, tiene dos partes en la primera de las cuales se recogen la justificaciones de la operación entre los que se destaca "la finalidad de mantener el banco resultante dentro y al servicio de intereses españoles".

Esta afirmación forma parte de la línea de defensa diseñada por los responsables de los dos bancos en la pelea que mantienen con Cartera Central, principal accionista del Central y previsiblemente también del banco resultante, sobre el papel que esa sociedad debe jugar.

El hecho de que en Cartera Central haya figurado como accionista el grupo kuwaití KIO —posteriormente la participación ha sido transferida a Torras Hostench donde KIO tiene una minoría cualificada de control— ha sido utilizado para tratar de demostrar una hipotética pérdida de "españolidad" en el caso de que se ampliara la participación accionarial de la sociedad en la que el grupo Construcciones y Contratas tiene una participación mayoritaria. Por otro lado, se deja al margen el hecho de que ambos bancos, especialmente el Central, han colocado acciones en el exterior para eliminar parte de la autocartera.

El presidente del Banco Central señaló, a la salida de la entrevista que mantuvieron él y Mario Conde con el presidente del Gobierno, que "Felipe González no nos ha pedido nada, solo nos ha escuchado y le ha gustado mucho el proyecto de fusión". En medios próximos a la Presidencia del Gobierno se señaló ayer que la visita era de cortesía, "similar a las que otros presidentes de bancos han realizado en momentos similares con la diferencia de que en aquellos casos no se le dio publicidad".

El ministro de Economía y Hacienda, Carlos Solchaga, que había asistido a la entrevista, declaró que fue "una visita de cortesía". Solchaga insistió en que "no hay nada nuevo" sobre el proyecto de fusión entre dichos bancos. Carlos Solchaga dijo que la entrevista había sido solicitada por Alfonso Escámez y Mario Conde al presidente del Gobierno, para presentarle el plan de fusión, poco antes del viaje del jefe del Ejecutivo a Filipinas.

Igualdad

La segunda parte del documento de fusión establece que ésta se produce en términos de equivalencia "entendiéndose que tras la igualación de sus respectivos capitales y reservas, ambas entidades son iguales a efectos de fusión".

El documento no establece cuáles son las condiciones de ampliación de capital por las que se va a llegar a esta situación de equilibrio, aunque en fuentes que han tenido mayor conocimiento señalan que "las diferencias de cotización entre las dos entidades expresan de forma bastante aproximada las ampliaciones de capital que deben llevarse a cabo". Estos hechos son los que provocaron que los representantes de Cartera Central, después de señalar que consideran necesaria la fusión, votaran en contra del procedimiento elegido —el documento de bases— lo que plantea posibles problemas en las juntas extraordinarias que deben aprobarla formalmente y que se espera que se celebren en octubre.

La parte que más se concreta en el documento de bases es la creación de una sociedad que, durante el periodo transitorio, ejercerá en la práctica las funciones que hasta ahora tenían los consejos de administración de las dos entidades. La nueva sociedad, puramente instrumental ya que no controlará ningún paquete de acciones, "asumirá las funciones de consejero delegado de ambos en tanto subsista la independencia de los mismos".

El consejo de administración de esta sociedad estará formado paritariamente por representantes de los dos bancos. Alfonso Escámez será presidente de la sociedad y Mario Conde será nombrado vicepresidente y consejero delegado, "con delegación de todas las facultades del consejo de dicha sociedad", dejándose claro el papel que jugará cada uno de ellos.

El documento aprobado deja sin concretar la forma en que se llevará a cabo la fusión aunque abre un abanico de tres posibilidades en función, se dice, de cual sea la mejor para obtener los beneficios fisales que se persiguen.

Las tres alternativas son la creación de una sociedad holding de la que dependerían otras dos sociedades —una bancaria y otra industrial—; la segunda representaría la creación de dos sociedades, una bancaria de la que dependería la segunda que seria la que controlara el grupo industrial. La tercera alternativa es la fusión pura en una única sociedad con estatuto de banco dentro de la que estarían las participaciones industriales que aporten Banesto y Central. El camino a elegir depende del tratamiento fiscal.