Los consejeros dominicales refuerzan su poder en las empresas

Pocos cambios. 2023 fue un “año valle” en la renovación de los consejos de administración de las 119 empresas cotizadas españolas. 52 sociedades realizaron 91 nombramientos en tanto que 67 no movieron ficha. Por eso la firma de selección de altos ejecutivos Korn Ferry avanza que en el ejercicio en curso la renovación de los órganos rectores de las sociedades será mucho más profunda. Existen dos motivos para ello: espera una reactivación de las ofertas públicas de venta (OPV), al contrario de lo que ha ocurrido en los últimos años en los que las salidas a Bolsa han sido raras avis. Por ahora se ha estrenado en el parqué la perfumera Puig. También está pendiente de aprobación la Ley de Representación Paritaria, en tramitación parlamentaria, que fijaba (y tendrá que actualizar) que en junio de 2024 las compañías del Ibex 35 deberían contar con al menos el 40% de consejeras.

“Es de prever, por tanto, que el relativamente escaso número de nombramientos de consejeros —por debajo de cien por segundo año consecutivo, cuando en 2018 llegaron a ser 173— pase a ser historia en este 2024″, indica el estudio Los nuevos consejeros 2024 de Korn Ferry que se adelanta en este artículo.

Entre tanto, el pasado ejercicio 7 de cada 10 consejeros elegidos por las empresas cotizadas accedieron al cargo por primera vez (63 de los 91), de ellos, 33 fueron mujeres y 30 hombres. Y, al contrario de lo que viene sucediendo desde 2019, la designación de administradores dominicales (que representan a accionistas significativos, a partir del 3% del capital) fue superior a la de independientes: el 52% frente al 48%. Tanto en el Ibex como en el conjunto del parqué.

Loreto González, socia de Korn Ferry, lo justifica porque en los últimos años las renovaciones con consejeros independientes han sido muy abundantes y por el cambio en los accionistas de control o el aumento de su participación en el capital de las sociedades. “En general, se trata de cambios accionariales. No he notado presión para reducir el número de independientes”, apoya Santos Martínez-Conde, consejero dominical de Acerinox en representación de Corporaciín Financiera Alba, donde fue consejero delegado.

Unicaja, con 4 representantes de sus accionistas significativos; Aena y Endesa, con tres; FCC, Logista y Arima, con dos, destacan entre las empresas que más dominicales han nombrado durante 2023. Pero también han elegido a este tipo de asesores Deoleo, PRISA, Indra, Naturgy, Vidrala, Merlin, Cellnex... Y en lo que va de 2024 la tendencia ha seguido en empresas como Telefónica, con la entrada de Carlos Ocaña como representante de la SEPI; o en Indra con Javier Escribano, destaca Mario Lara, director de Esade en Madrid, “obligando a sacar independientes de sus consejos” (Carmen García de Andrés y Elena García Armada, respectivamente).

También ha continuado en Aena y Endesa, entre otras. De ahí tanto Lara como la socia de Korn Ferry señalen que las autoridades han de estar vigilantes de los consejos de las compañías donde los dominicales toman el poder, “sobre todo si son públicas”, avisa González. Sin embargo, según Martínez-Conde, la profusión de este tipo de asesores más que a una tendencia responde a casos concretos y aislados.

En su opinión, no debería existir demasiada diferencia entre las funciones de los consejeros independientes (que han de ser la mitad del consejo de administración, acorde a las normas de buen gobierno) y los dominicales (que en países como el Reino Unido no se diferencian): ambos defienden los intereses de los accionistas y están interesados en ayudar y controlar al ejecutivo en sus funciones. Aunque, eso sí, “los independientes velan más por la gobernanza de la compañía y los dominicales piensan más en términos empresariales, de estrategia, que regulatorios”, indica Loreto González y confirma el consejero de Acerinox.

Normas o negocio

Precisamente las cuestiones de regulación son las que están trayendo de cabeza últimamente a muchos de los miembros de los órganos rectores de las cotizadas, que aseguran que se están “burocratizando”. Según el consejero Alberto Terol, “hay una hipertrofia regulatoria que afecta demasiado a la labor de los consejos, que le dedican muchísimo tiempo al compliance y no tanto a la estrategia del negocio. Corremos el riesgo de olvidarnos de que su función principal es la creación de valor a largo plazo”. Un extremo en el que coincide Santos Martínez-Conde: “Hacemos un hincapié excesivo en las materias de ESG [medio ambiente, sociales y de gobernanza], que son importantes, pero quitan mucho tiempo a los asuntos del negocio. No hemos de olvidar que sin rentabilidad y competitividad no hay sostenibilidad posible”.

Algunas empresas del Ibex han priorizado este año en sus juntas de accionistas el cumplimiento de las normas de paridad con el fichaje de un buen número de consejeras. Es el caso de Bankinter que, con la incorporación de Gloria Ortiz y Teresa Paz-Ares, rebasa el 40% de mujeres; igual que Merlin tras el nombramiento de Inés Archer y Julia Bayón o Grifols con la designación de Claire Giraut y Anne-Catherine Berner o Sabadell con la de Ana Colonques. Otras como BBVA han mejorado la presencia femenina del 40% al 46% con la entrada de Cristina de Parias. Y otras como Sacyr o Fluidra, aunque han realizado un fichaje cada una, siguen sin cumplir con el 40%. No son las únicas. Y lo que es peor aún, en palabras de Mario Lara, es que “nos hemos centrado mucho en los consejos y hemos descuidado la diversidad en los equipos de dirección, donde las mujeres apenas representan el 20%. Es inaplazable, pues se trata de un clamor social”.

Según Korn Ferry, más de la mitad de los nombramientos de 2023 se realizaron en las firmas del Ibex, que solo representan un 29% del total de cotizadas. Y el sector financiero, particularmente movido por Unicaja (8 nombramientos), fue el más activo en la elección de consejeros debutantes, con 15. Industria y energía perdieron comba en relación a años anteriores.

La apuesta por la madurez profesional es el rasgo más importante de estos asesores recién llegados: el 52% compaginan el consejo con su labor ejecutiva en otra empresa. Es una cuestión de edad, ya que cerca del 59% tienen más de 51 años y no llegan al 10% los menores de 45. Y, curiosamente, lejos de esa ambición global de que presumen las empresas, siete de cada diez asesores que se estrenan en los sillones de mando son españoles y, si contamos los europeos, son nueve de cada 10. En el selectivo, los nuevos consejeros no españoles suman el 38,2%. En el continuo, no llegan al 14%. En los órganos rectores de las firmas españolas que están en Bolsa no hay ningún asiático.

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