El nuevo paradigma de las retribuciones

Una temporada de juntas de accionistas más, el ámbito retributivo constituye uno de los asuntos que mayor controversia ha generado en Europa, el Reino Unido y EE UU, encontrándose de manera recurrente entre los asuntos con mayor nivel de disidencia por parte del mercado. La pasada semana veíamos cómo, en varias empresas en EE UU, más del 50% de los accionistas votaron en contra de sus modelos de remuneración, los cuales incluían un paquete de compensación muy elevado para el consejero delegado. Este es sólo un ejemplo de cómo los inversores han adoptado una postura mucho más exigente, y de cómo las compañías deben estar preparadas para episodios de activismo cada vez más comunes en este ámbito. La crisis provocada por la covid-19 ha supuesto un punto de inflexión no sólo en cómo las compañías rinden cuentas en el ámbito retributivo, sino en lo que la comunidad inversora espera de ellas.

Entre las principales razones por las que las cotizadas internacionalmente han recibido votos en contra en el ámbito retributivo durante la temporada de juntas 2022, nos encontramos las siguientes:

• La compañía no ha tomado en cuenta el desacuerdo de los minoritarios sobre las propuestas de remuneración. Quizás este sea uno de los principales caballos de batalla para las cotizadas españolas y europeas. Los inversores y los proxy advisors (asesores de voto) exigen a las empresas que den una respuesta adecuada al mercado, ante aspectos retributivos que han obtenido elevado nivel de disidencia en ejercicios anteriores a través de un plan de acción concreto liderado por la comisión de retribuciones.

• La entrega de one-off awards y pagos extraordinarios. Los proxy advisors y los inversores están en contra de la entrega de estos pagos extraordinarios si no están justificados adecuadamente y ligados a objetivos específicos.

• Desalineación de la remuneración de los ejecutivos con los resultados de la empresa o con la rentabilidad del accionista en comparación con sus comparables.

• La falta de divulgación de los planes de incentivos, falta de información sobre los objetivos individuales o falta de detalle de las métricas. Tanto los inversores institucionales como los proxy advisors siguen exigiendo una mayor divulgación de los planes de incentivos, detallando los límites máximos, las diferentes métricas y sus pesos.

• Los pagos excesivos para el presidente no ejecutivo. Cualquier pago o complemento adicional debe ser detallado y justificado.

• Planes de pensiones excesivos. Para valorar los planes de pensiones, los proxy advisors y los inversores consideran la estructura de la remuneración y las prácticas de mercado. Algunos inversores especifican en sus políticas que las aportaciones a los planes de pensiones no deberían exceder el 30% del salario, y deberían estar alineadas con el resto de la plantilla y no superar el nivel medio de las prestaciones de jubilación para el resto de los trabajadores.

• Los pagos por terminación de contrato excesivos; en este sentido, estos pagos, incluyendo la cláusula de no competencia, no debería exceder el límite de dos años de remuneración total.

• La falta de un plan de incentivos a largo plazo, en sentido estricto. Los inversores institucionales esperan que las compañías sometan a aprobación este plan como un punto separado en el orden del día. Estos planes deben tener periodos de devengo con una duración adecuada (entre tres y cinco años).

• La retribución a largo plazo debería suponer un mayor peso de la remuneración total, ya que el mercado suele demandar a las compañías que la mayor parte de la remuneración de los consejeros ejecutivos sea variable y orientada al largo plazo.

En definitiva, los motivos mencionados anteriormente constituyen una razón de peso para que las comisiones de retribuciones de las compañías cotizadas tomen nota después de cada temporada de juntas para intentar alinear los modelos retributivos de los consejos de administración con las demandas y requerimientos del mercado. Es un hecho constatable de que existe un nuevo paradigma en el ámbito retributivo vinculado a una mayor transparencia y a un “pago por resultados” alineado con las medidas adoptadas por la compañía con el resto de sus grupos de interés.

Carlos Sáez Gallego es responsable en España de Georgeson.