Competencia somete la opa del BBVA al Sabadell al análisis más estricto y adelanta la intervención del Gobierno

La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) da la primera estocada a los planes del BBVA para tomar el Banco Sabadell. La autoridad española de Competencia ha decidido ampliar el análisis sobre la transacción en una segunda fase. Esta decisión prolongará los plazos mucho más allá de lo que preveía el BBVA en un principio —probablemente hasta primavera—, hará que Competencia pida opinión a actores sociales como sindicatos, patronales, competidores o asociaciones de usuarios y permitirá que el Gobierno, que se ha opuesto frontalmente a la transacción, haga más estrictas las condiciones que imponga este organismo para autorizarla.

Cuando planteó la adquisición del Banco Sabadell, el BBVA se fijó en la última gran operación de concentración bancaria en España, la fusión entre CaixaBank y Bankia. En ese caso, la CNMC autorizó la transacción en primera fase, en un análisis que se demoró unos cinco meses y avaló los compromisos que presentó el banco catalán para garantizar la competencia en el mercado bancario y que la transacción no dañase los derechos de los usuarios. En esencia, CaixaBank se comprometía a mantener las condiciones comerciales durante dos años en los lugares con menos competencia y a no cerrar sucursales en algunos municipios.

El BBVA contaba con un proceso similar, con una aprobación en primera fase, y que la opa estuviese vista para sentencia en entre cinco y seis meses, antes de este sábado, 9 de noviembre. El BBVA remitió una oferta de condiciones a Competencia muy similares a los de CaixaBank en 2021, con guiños especiales para las pymes y con el compromiso de mantener las condiciones comerciales durante tres años en aquellos códigos postales donde la entidad resultante estuviese en monopolio.

Sin embargo, el carácter hostil de la oferta ha dado al traste este esquema. Históricamente, es habitual que Competencia someta a esta segunda fase a las ofertas hostiles del mercado español, como por ejemplo ocurrió con la malograda opa de Gas Natural sobre Endesa. El BBVA, por el contrario, estaba convencido de que era una operación debía ser autorizada en primera fase. Argumentaba que el banco resultante siempre tendría una cuota de mercado inferior a la de CaixaBank y que en ningún caso alcanzaría los máximos que establece la Comisión Europea. El mercado español, eso sí, está ahora más concentrado que hace cuatro años. De prosperar la opa, tres bancos se repartirían el 70% del crédito y los préstamos.

La institución —que ha tomado la decisión por mayoría de la Sala de Competencia— justifica en una nota de prensa el pase a segunda fase por “las circunstancias de la operación y su afectación potencial al mantenimiento de la competencia efectiva”. Esto, según la CNMC, “no prejuzga” las conclusiones definitivas que tomará, que pueden pasar por aceptar los compromisos planteados por el BBVA, introducir nuevas condiciones o prohibir la transacción.

La CNMC explica que, en la primera fase que ahora termina, ha llevado a cabo una “investigación detallada” sobre la competencia en los mercados afectados, que se profundizará en la segunda fase. Esta investigación previa aumentará “la eficiencia” del siguiente paso, dice la institución. También aclara que ahora podrán presentar alegaciones tanto el Banco Sabadell y el BBVA como otros terceros con interés en el proceso. Y pedirá informes a las comunidades autónomas en las que la operación incida de forma significativa. Estas son, Cataluña, Comunidad Valenciana y Asturias.

“BBVA continuará colaborando estrechamente con la CNMC para culminar cuanto antes el acuerdo de compromisos y la aprobación del expediente”, indican fuentes del banco. En un comunicado remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el banco recuerda que la oferta está condicionada a la obtención de autorización de la CNMC. El consejero delegado de la entidad, Onur Genç, recordó hace pocas semanas que podrían retirar la opa si las condiciones de Competencia afectaban a la creación de valor.

Fuentes del Banco Sabadell, por su lado, han mostrado “su respeto por el trabajo del supervisor” y han aseverado que “la decisión de la CNMC confirma la complejidad de la opa hostil lanzada por BBVA, que hace necesario un estudio más profundo de las consecuencias que tendría esta operación en la competencia del sistema financiero español”.

Sobre el papel, esta segunda fase se alargará durante tres meses, un plazo que se congelará cada vez que haya nuevas peticiones de información a las partes. Con el calendario en la mano se deberá resolver durante el mes de marzo, si bien se espera que se demore más aún, debido a que muchos actores quieren intervenir en esta toma de decisión. Da muestra de ello la fuerte contestación durante los últimos meses de patronales, sindicatos o partidos políticos, fundamentalmente en el ámbito de la empresa catalana, que teme que la operación restrinja el crédito a las pequeñas y medianas empresas en su territorio. Algunas fuentes fijan para verano el desenlace final.

La decisión también da un mayor protagonismo al Gobierno, que se opone frontalmente a la adquisición, en el proceso de la opa. Con una aprobación en primera fase, el Ejecutivo solo podría vetar la transacción una vez que la opa haya triunfado y el BBVA, como ya ha declarado, proponga la fusión entre ambas entidades. La fase dos implica el paso de la operación a una fase tres. En esta, la CNMC da cuenta al Ministerio de Economía de las condiciones planteadas. Y el departamento que dirige Carlos Cuerpo deberá avalarlas o endurecerlas en un informe que deberá aprobar el Consejo de Ministros.

Todas estas circunstancias también apuntan a que la intervención de la CNMV se retrasará. El regulador bursátil —que debe nombrar a un nuevo presidente antes de fin de año, por la salida de su actual titular, Rodrigo Buenaventura— puede en principio autorizar la transacción antes de que la CNMC exponga sus condiciones finales, pero eso supondrá que los accionistas del Sabadell tengan que tomar la decisión sobre si ir o no a la opa sin conocer el dictamen de Competencia. La sensación del mercado es que la CNMV aguardará, en cualquier caso, a que se pronuncie la CNMC.