La investigación de la CNMV no detecta ninguna irregularidad en la compra del 9,9% de Telefónica

Nuevo giro en la reservada y complicada toma del 9,9% de Telefónica por Saudi Telecom Company (STC). Morgan Stanley, que actuó de intermediario del grupo saudí, no fue adquiriendo pequeñas participaciones de la operadora durante meses para evitar ser detectado por el mercado como se ha difundido hasta ahora. Por el contrario, el banco de inversión atesoró poco menos del 3% del capital en un periodo no determinado, pero luego se hizo de golpe con el 7% restante hasta completar el 9,9% total el 5 de septiembre pasado, el mismo día que notificó la operación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Y lo hizo así para no vulnerar la estricta reglamentación tanto europea como nacional que impide que ningún inversor supere el 3% en el capital de una sociedad sin notificárselo al regulador.

Así se deduce de la investigación llevada a cabo por la propia CNMV que ha concluido que ni STC, ni Morgan Stanley ni ningún otro inversor, bien directamente o a través de sociedades interpuestas, incumplieron en ningún momento el deber de notificación en la compra del 9,9% Telefónica, que debe realizarse a partir del umbral del 3%. “En este caso, con la información disponible hoy, recabada en el ejercicio de las facultades de supervisión de la CNMV, no se aprecian actuaciones o circunstancias que indiquen que la normativa aplicable no se haya cumplido en la notificación reciente de posiciones sobre Telefónica”, han señalado fuentes del regulador bursátil.

El fondo soberano saudí, Public Investment Fund (PIF), propietario del 64% de la operadora STC, declaró a la CNMV el pasado día 5 de septiembre que ostentaba una participación del 9,9% en Telefónica, de la que el 4,9% la poseía de forma directa y el otro 5% a través de instrumentos financieros. Una semana después, el pasado 11 de septiembre concretamente, Morgan Stanley refrendó la operación en otra comunicación a la CNMV en la que detallaba que su participación en el capital de Telefónica ascendía a un 12,178%, en el que se incluía el 9,9% adquirido en nombre de la operadora saudí STC, y un 2,278% del capital de su propia cartera.

Fuentes del mercado apuntaron entonces que tanto la dirección como los principales accionistas de Telefónica (BBVA, Blackrock y La Caixa) no tenían conocimiento previo de la operación, de la que fueron informados apenas unas horas antes de que fuera notificada a la CNMV. Distintos miembros del Gobierno también se manifestaron en el mismo sentido. Este factor sorpresa hizo pensar que Morgan Stanley y su cliente saudí habían diseñado y ejecutado la operación durante meses, para no levantar sospechas y evitar la revalorización brusca de las acciones. Pero la investigación de la CNMV parece que va en el sentido contrario, y que Morgan se hizo de golpe y en un solo día con el 7% de la participación. Aunque se desconcoe el mecanismo empleado, fuentes del mercado, indican que posiblemente esas compras estuvieran previamente pactadas con inversores institucionales y aparcadas porque de otra forma hubieran disparado la cotización pero, en cualquier caso, no se ejecutaron antes del 5 de septiembre.

“La normativa sobre notificación de participaciones significativas en sociedades cotizadas está armonizada a escala europea y es bastante clara. La CNMV tiene facultades de supervisión sobre la corrección de las notificaciones y de requerir información adicional a los participantes de mercado. En el pasado, cuando hemos concluido defectos en la comunicación o falta de notificación, hemos ejercido la potestad sancionadora en numerosas ocasiones”, indican desde el regulador.

“Ni la letra, ni la interpretación de la normativa permiten a un inversor que construye una participación accionarial fragmentarla o trocearla en paquetes inferiores al umbral del 3%, para evitar o demorar su publicación. Tanto si se hace directamente como a través de persona interpuesta, vehículos de inversión, bancos o custodios. Tanto si se hace mediante acciones o mediante derivados que den derecho a su adquisición y a ejercer entonces los derechos de voto. Ello sería contrario al régimen legal aplicable”, añaden fuentes de la CNMV.

Una complicada madeja

Con esta investigación se lía aún más la madeja de una operación envuelta en el misterio bajo un intrincado mecanismo. Además de la intermediación de Morgan Stanley, el fondo PIF admitió que el titular de la participación no es directamente STC sino Green Bridge Investment, un vehículo inversor radicado en Luxemburgo, aunque controlado en su totalidad por el operador saudí, y que es el titular tanto de las acciones como de los instrumentos financieros contemplados en la operación.

Asimismo, y tal y como desveló EL PAÍS, el grupo árabe ha firmado un acuerdo de “gestión de riesgos” con Morgan Stanley, para que en el caso de que la operación se frustre por cualquier circunstancia, como un veto del Gobierno o la caída de la cotización, sea la firma financiera la que se haga cargo de ese 9,9% del capital de la operadora española mediante unas condiciones previamente pactadas. Se trata de una opción put/call para vender o comprar determinadas acciones por un precio pactado y hasta una fecha concreta. En el caso de STC y Morgan Stanley, el periodo de conversión es entre el 5 de marzo de 2026 y el 5 de septiembre de 2028.

Por último, queda la incógnita de la postura que adoptará el Gobierno, que debe autorizar el paso del control por STC desde el 4,9% que ya poseen al 9,9% de Telefónica, un permiso que el grupo árabe ya ha admitido que necesita y que le permitirá, a su vez, solicitar un miembro en el consejo de la multinacional que preside José María Álvarez-Pallete.

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