Regulación para el voto

La actividad de los proxy advisor (asesoría de voto institucional) no suele considerarse como un factor societario de primer orden en España; ni tampoco en Europa. Es una actividad poco desarrollada —aunque creciente— porque los inversores institucionales de este lado del Atlántico no han considerado conveniente reclamar masivamente tales servicios, en parte porque sus decisiones de voto no son tan complejas o numerosas como para requerirla. Sin embargo, la figura del consejero que recomienda al inversor institucional la mejor orientación de su voto en una o varias compañías adquiere una importancia creciente en los mercados más desarrollados precisamente porque las decisiones de voto no siempre son nítidas para el inversor institucional; a veces pueden perjudicarle, bien por motivos legales, bien por falta de información o, sencillamente, por falta de tiempo. El proxy hace sus recomendaciones, que se aceptan en un porcentaje elevado (según algunos estudios, por encima del 50%), percibe pingües honorarios por la tarea y, como puede deducirse fácilmente, adquiere un poder externo muy elevado y difícil de controlar en los consejos de administración o en las juntas de accionistas.

Existen dudas razonables sobre la transparencia de la función de la asesoría de voto. De hecho, el mercado global de la asesoría de voto aparece dominado por dos grandes empresas, la Institutional Shareholder Services (ISS) y la Glass, Lewis & Co (Glass Lewis), que controlan el 61% y el 37% del mercado estadounidense respectivamente. El duopolio de hecho ya es una mala señal para las autoridades de competencia en Estados Unidos y una fuente de recelo, aunque sea en el futuro, para las autoridades económicas europeas. Pero hay más. Como sucedía también (quizá suceda todavía) en las firmas de auditoría, puede haber conflicto de intereses entre varias ramas del negocio. Así, las firmas disponen de servicios de recomendación de voto y también de asesoramiento de empresas. Y existe el riesgo de que ambos servicios, en principio separados, resulten alineados por la compañía con el fin de que uno influya den otro y monopolizar contratos que no deberían estar relacionados.

Resulta además que las empresas demandantes de este tipo de servicios tienden a concentrar la petición en una sola empresa, precisamente para garantizarse la coordinación logística y legal de sus votos institucionales. Con lo cual se agrava la tendencia a la concentración del mercado. Y, por último, pero quizá más importante, no están claros los criterios en función de los cuales los proxy advisors emiten su asesoría o recomendación en cuestiones decisivas para el funcionamiento de los consejos; como, por ejemplo, cuál es el principio que debe inspirar a un inversor institucional para votar el nombramiento o el rechazo de un consejero independiente.

No es necesario subrayar que la solución genérica para evitar influencias opacas o confusas del proxy en la gestión de las empresas es informar públicamente de cuál es la recomendación de voto transmitida por el asesor, el criterio con el que se ha transmitido y los argumentos que la fundamentan. Información que debe obrar en poder del organismo regulador para conocimiento público. El problema, no obstante, no es el qué, sino el cómo. Este objetivo se puede conseguir mediante una regulación estricta de la autoridad política (en Europa, por ejemplo, mediante leyes de supervisión de las instituciones de la UE) o mediante un código asumido por las empresas en el que se comprometen a "cumplir o explicar" sus asesorías. La CNMV se inclina (en parte porque, como se ha dicho, la actividad de los proxy en Europa es muy escasa) por la segunda opción. Pero los precedentes nos dicen que las recomendaciones y la asunción voluntaria suelen no resolver los problemas de transparencia y supervisión.