Sombras en la operación de MásMóvil y Yoigo

“Es una buena noticia para MásMóvil, para sus accionistas, para el mercado español y para los clientes de las telecomunicaciones en España. Incluso para el regulador”. El lunes el consejero delegado de MásMóvil, el austriaco Meinard Spenger, defendía con ese énfasis la compra de Yoigo, por la que desembolsará 612 millones de euros. Cantidad esta que sumada a los 158 millones que pagó en abril por Pepephone, eleva a cerca de 800 millones el esfuerzo que tiene que hacer la empresa -hasta ahora era un mero operador móvil virtual con un activo consolidado de 390 millones y unas pérdidas de 1,8 millones en el último ejercicio- para convertirse en el cuarto grupo de telefonía móvil español detrás de Movistar, Vodafone y Orange con una cartera de clientes que alcanzará los 4,2 millones en dos años.

La empresa financiará la operación con una ampliación de capital de 230 millones de euros y mediante endeudamiento. Para ello, y así lo aseguró Spenger, cuenta con el “el apoyo de bancos importantes y con compromisos de inversores institucionales”. La ampliación supone doblar la actual valoración de MásMóvil, realizada por la firma BDO. De esa cantidad, el capital solo es de 1.116.695 euros, a razón de 10 céntimos de nominal por acción, lo que supone una prima de 19,45 euros por cada título.

El jueves, la junta general de accionistas respaldó la propuesta con un abrumador apoyo del 99,8% de los accionistas. Sobre el papel, toda una gran operación, si no fuera porque deja sin despejar algunas incógnitas que salieron a la luz en la citada junta que la empresa celebró en un hotel de Pozuelo de Alarcón (Madrid). Aunque hubo un único compareciente, la polémica quedó servida. Parte del hecho de que la ampliación de capital se hace con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas minoritarios para dar entrada a nuevos inversores, que pasarán a controlar el cuarto grupo de telefonía móvil español.

Un inversor exigió la celebración de una junta general extraordinaria

Entre otras quejas, subrayó que en el hecho relevante comunicado al Mercado Alternativo Bursátil (MAB) en el que cotiza no se encontraban los informes justificativos del aumento del capital (valoración de DBO y del consejo de administración), lo que a su juicio supone una infracción del reglamento de la junta. Dichos informes no se pusieron a disposición de los accionistas hasta el 14 de junio, lo que supone otra infracción ya que no respeta el plazo de 15 días previsto en el reglamento para celebrar la junta. A eso se añade que el consejo tardase más de 10 días en informar a los accionistas y al mercado de la ampliación y de que suponía una dilución a los accionistas existentes. Ante eso solicitó que, para evitar la nulidad, la ampliación se abriese a todos los accionistas.

Asimismo, además de la dilución de la participación de los socios que no tengan la consideración de inversor cualificado, el inversor criticó que la valoración de la compañía no se hubiera hecho al día de la junta. es decir, incluyendo Pepephone y Yoigo. A su juicio, se priva al accionista minoritario de gran parte del valor a favor de los nuevos accionistas o a los accionistas que se va a permitir suscribir.

También se puso en tela de juicio que las compras de Pepephone y Yoigo deberían haberse sometido a la aprobación de la junta de accionistas. Sin autorización expresa de la junta debidamente informada de todos los detalles relevantes, y conforme a la última doctrina del Tribunal Supremo la compra de ambas sociedades podría declararse nula, lo que supondría además la pérdida de las cantidades adelantadas a los dueños de las mismas.

En fondo late que los responsables del grupo van a dar un pase de la compañía

En definitiva, lo que se exigió fue la neecsidad de celebrar una junta extraordinaria respetando los plazos legales de convocatoria, que se permita acudir a los socios actuales o, en caso de exclusión, se valore la compañía considerando los compromisos adquiridos con Pepephone y Yoigo en los términos comunicados al MAB.

Según el consejo de administración, el objetivo es cubrir el aumento de capital mediante una colocación privada entre inversores cualificados, a la vista del interés mostrado por inversores institucionales en participar en la operación. Pero, en el fondo, late que los responsables del grupo van a dar un pase en toda regla sin tener en cuenta a los que les han acompañado en Bolsa. En la actualidad, el capital de Más Móvil Ibercom está controlado por Spenger y su socio Christian Nyborg, fundadores de MásMóvil con un 7% del capital, y José Roza y Luis Villar, propietarios de Ibercom, con el 32%. La fusión de ambas dio lugar al actual grupo.

La operación ahora queda pendiente de la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), para lo que la empresa no espera problemas. El sí de la CNMC es clave para que MásMóvil dé el salto al mercado continuo desde el Mercado Alternativo Bursátil (MAB).