La gobernanza de las empresas entra en el taller

El II Foro Anual del Consejero, organizado por KPMG, IESE, AIG y EL PAÍS, que se celebró esta semana en Madrid, abordó los desafíos a los que se enfrenta el gobierno corporativo. Los participantes en este acto coincidieron en que la crisis ha destapado ciertas ineficiencias en las normas que rigen la gobernanza de las compañías y apostaron por realizar reformas con un doble objetivo: reforzar el control de riesgos en la toma de decisiones de los gestores y ofrecer al mercado un mensaje de confianza que logre atraer un mayor número de inversores internacionales.

El Código Unificado de Buen Gobierno entró en vigor en 2006, es decir, antes de que aflorasen las malas prácticas, principalmente en el sector financiero, que contribuyeron a agrandar la crisis. Dada la necesidad de actualizar el texto con algunas de las lecciones aprendidas en los últimos años, la CNMV trabaja junto con una comisión de expertos en una revisión del código. Elvira Rodríguez, presidenta del supervisor bursátil, avanzó durante su intervención en el foro que el nuevo texto estará listo el próximo mes de septiembre y entrará en vigor en el ejercicio 2015. Una de las principales novedades será la inclusión de principios de responsabilidad social corporativa. “Se trata de construir las bases para que las empresas generen beneficios de forma sostenida en el tiempo minimizando las externalidades”, comentó Rodríguez. “Es difícil en este momento poder anticipar el grado de concreción de las recomendaciones dedicadas a responsabilidad social, pero sí parece probable la introducción de medidas de transparencia al respecto”, añadió.

Una piedra angular en la gobernanza corporativa es el funcionamiento de los consejos de administración. John Scott, presidente de KPMG en España, entiende que el buen desempeño de los consejeros es clave para la competitividad no solo de esa compañía, sino de la economía en su conjunto. Eso sí, Scott advirtió de que la tarea de los administradores no es nada fácil debido al contexto en constante cambio al que deben enfrentarse y puso el ejemplo del impacto que los avances tecnológicos tienen en la forma de hacer negocios. “Es una labor cada vez más compleja. Las compañías son globales y eso exige un conocimiento no solo de los mercados donde están implantadas, sino también de los entornos regulatorios, los cuales sufren modificaciones constantemente”, dijo el responsable de KPMG.

El nuevo código incluirá principios de responsabilidad social corporativa

Francisco Iniesta, director del campus de IESE en Madrid —donde tuvo lugar el evento—, destacó que la calidad de los consejos de administración depende sobre todo “de la calidad humana y profesional de las personas que los componen” y no tanto de las normas que los gobiernan.

El evento contó con una mesa redonda bajo el título El Buen Gobierno como factor de crecimiento, donde participaron José Folgado, presidente de Red Eléctrica; Ana María Llopis, presidenta de Dia; Juan Béjar, consejero delegado de FCC, y Jaime Guardiola, consejero delegado del Banco Sabadell. La mesa fue moderada por Javier Moreno, director de EL PAÍS, quien abrió el debate haciendo referencia a la mala posición que ocupa España en los indicadores internacionales de gobierno corporativo y a la carta que recientemente envió Blackrock, la mayor gestora de fondos del mundo, a la CNMV pidiendo a este organismo que introduzca mejoras en esta materia.

Ana María Llopis explicó que los inversores internacionales suelen demandar una separación de poderes entre el presidente y el consejero delegado, mayor transparencia y más control en materia de ampliaciones de capital y derechos de suscripción para evitar la dilución de los accionistas. “Además, hay otros aspectos que empiezan a ser muy importantes para los inversores. Uno de ellos es el fomento de la diversidad de género en los consejos. También habría que promover un mayor porcentaje de consejeros internacionales, ya que las compañías españolas son cada vez más globales”, según la presidenta de Dia.

Otro de los aspectos que se debatió en el foro fue cómo explicar al mercado los resultados logrados por los consejos. José Folgado destacó la importancia de realizar giras periódicas (road shows) para detallar a los inversores la evolución del negocio, así como mantener contacto telefónico con ellos y potenciar la comunicación a través de la web corporativa. “Además, se debería hacer una evaluación anual del desempeño del consejo. Otro punto importante es que se deberían difundir al menos las conclusiones de los procesos de evolución de los órganos de administración”, según el máximo responsable de Red Eléctrica.

España ocupa una mala posición en los indicadores internacionales

La calidad del consejo, según los participantes en la mesa redonda, es un aspecto decisivo para garantizar la gobernanza de cualquier compañía. La cuestión es cómo lograr unos consejeros que ofrezcan garantías y determinar qué prácticas de trabajo implantar para que la toma de decisiones sea la adecuada. “Lo importante es que el consejo sea fuerte, con personas con criterio y capacidad de análisis. Tienen que formar parte de él los ejecutivos más fuertes de la compañía para evitar que el consejo adquiera vida propia distinta de la línea marcada por los gestores”, subrayó Juan Béjar. En la información que reciben los consejeros debe primar más la calidad que la cantidad, según el consejero delegado de FCC, y habría que fomentar la votación en la toma de decisiones del consejo. “La confrontación de ideas, y no la aprobación por aclamación, es lo que enriquece un consejo”, recordó Béjar.

Uno de los aspectos donde más se ha avanzado en los últimos años es en materia de retribuciones: se ha mejorado la transparencia y se ha dado más poder de decisión a la junta. La duda que se planteó en el foro es si esta democratización podría generar una desafección pública hacia los consejos. “A la imagen pública de los consejeros lo que de verdad le hace daño son las malas prácticas que terminan costando dinero al erario público. Los consejeros deben responder a sus accionistas. Los modelos de retribución están muy ligados a la creación de valor, una práctica que gusta mucho a los accionistas”, manifestó Jaime Guardiola.

La clausura de la mesa redonda la realizó Josep Tàpies. El profesor de dirección estratégica de IESE destacó el papel del presidente del consejo como persona que lleva la batuta del órgano, promueve el debate y la evaluación de los resultados. “En la selección de los consejeros independientes hay que buscar un equilibrio entre el compromiso y la competencia”, según Tàpies.

En el foro también se trató el marco jurídico que afecta a la responsabilidad de los consejeros. La crisis ha ampliado el marco de situaciones sobre las que debe dar cuenta un administrador, el cual ahora tiene que responder incluso con su patrimonio. “Cada vez es más importante contar con mecanismos que protejan a consejeros y directivos ante las crecientes exigencias a las que deben dar respuesta”, según explicó Álvaro Mengotti, director general de AIG.