Timoneles para tiempos difíciles

La crisis ha puesto en el punto de mira la labor de los consejos de administración. Temas como la gestión de riesgos, los sistemas de retribución de los administradores o las competencias de la junta de accionistas son objeto del debate. El Gobierno, dentro de su Plan Nacional de Reformas, ha decidido crear una Comisión de Expertos en materia de gobierno corporativo “con la finalidad de mejorar la eficacia y responsabilidad en la gestión de las sociedades españolas”. Dentro de esta apuesta por elevar los estándares de buenas prácticas corporativas, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) deberá realizar una revisión “integral” del Código Unificado de Buen Gobierno, vigente desde 2006.

En este contexto de turbulencias, retos y promesas de nuevas reglas de juego se celebró esta semana el I Foro Anual del Consejero, organizado por KPMG, IESE y EL PAÍS. En el evento, que contó con los máximos directivos de algunas de las mayores empresas cotizadas y con la presidenta del supervisor bursátil, se escenificó una discrepancia cordial entre ambas partes. Los ejecutivos apostaron por la transparencia y la autorregulación, mientras que Elvira Rodríguez defendió la necesidad de cambios a la luz de las debilidades en gobierno corporativo que ha destapado la crisis.

El presidente de KPMG en España, John Scott, fue quien inauguró el foro. En su opinión, es necesario hacer un esfuerzo para que se entienda cuál es la labor del consejero, ya que a veces no se comprende demasiado bien y se le atribuyen responsabilidades con excesiva rapidez.

“La labor de los administradores es un elemento crítico en la competitividad de las empresas y, por tanto, en la competitividad del propio país. El buen funcionamiento de un consejo es importante para conseguir la confianza de los inversores”, señaló Scott. El responsable de KPMG recordó que las empresas se enfrentan a un momento “crítico”, ya que sus negocios son más complejos, operan en nuevos mercados y en un entorno donde los cambios regulatorios son cada vez más frecuentes. “Sin embargo, también existen oportunidades de acceder al liderazgo en aspectos tan relevantes como el gobierno corporativo, siempre buscando la eficiencia y la efectividad del consejo”.

Scott (KPMG): el buen gobierno debe buscar la “eficiencia” del consejo

Scott dio paso a una mesa redonda donde participaron “buenos exponentes” del gobierno corporativo en España. El debate sobre cuál es el sistema de gobierno ideal, el europeo continental o el anglosajón, resulta estéril para Ángel Ron. “No hay un sistema mejor que otro”. El presidente del Banco Popular recordó que las distintas prácticas responden a necesidades de cada mercado en función, entre otros aspectos, de la estructura accionarial. En España, donde muchas empresas tienen accionista de control, es lógico, según Ron, que haya mayoría de consejeros dominicales.

Este banquero destacó, más allá de las reglas, “el comportamiento ético” de los consejeros y la “transparencia” como factores fundamentales en el devenir de las organizaciones, y defendió un margen de autonomía para que estas tengan sus propias reglas de actuación. “Obviamente, hay aspectos que no pueden dejarse a la autorregulación, como el derecho de los accionistas a estar protegidos por la legislación”, matizó.

Tras Ron tomó la palabra Antonio Llardén. El principal ejecutivo de Enagás explicó que su empresa había evolucionado en los últimos años hacia un modelo de gobierno corporativo más anglosajón, con más peso de los consejeros independientes, debido a los profundos cambios que ha sufrido el accionariado de la sociedad, donde los accionistas significativos han ido dejando hueco a un mayor capital flotante con presencia de muchos inversores internacionales. “Esta situación nos ha obligado a evolucionar, a ser más transparentes, a tener un contacto más permanente con los inversores”, reconoció Llardén.

La tendencia regulatoria que se avecina ha puesto en guardia a las empresas. El consejero delegado de Ferrovial, Íñigo Meirás, advirtió en este sentido de que los excesos normativos pueden ser costosos y “restar competitividad” a los grupos españoles que deben luchar con sus rivales en un mercado global. Meriás también se mostró favorable a que la autorregulación tenga un papel relevante en el gobierno de una empresa y que luego sea el supervisor quien determine si esas reglas son suficientes. Uno de los temas de gobierno corporativo que generan mayor debate es el del equilibrio de género en los consejos. “Las cuotas con complicadas. Lo que quiero de un consejo es contar con gente que te pueda ayudar. Hay que primar la meritocracia, con independencia de su sexo”, señaló Meirás.

Javier Monzón, presidente de Indra, recordó que ni el Gobierno ni los reguladores “crean ventajas competitivas”, y abogó por cuidar el tejido empresarial del país. Este ejecutivo mostró su preocupación por dos tendencias que está viendo últimamente. “En primer lugar, se está primando la función de control y de supervisión del consejo cuando su tarea fundamental es asegurarse de que los directivos adopten la estrategia adecuada y que se tiene el mejor equipo ejecutivo posible”. El otro aspecto que preocupa a Monzón es la corriente que presiona para que la junta de accionistas asuma tareas que son competencia exclusiva del consejo, entre las que incluye la de fijar la retribución de sus administradores. “La remuneración es algo esencial para atraer el mejor talento a la empresa”, subrayó. “Los sistemas retributivos deben aprobarse en función de los intereses de la sociedad y no del entorno social”.

Ron (Popular) es partidario de la ética del directivo y de la transparencia

Tras esta mesa redonda intervino la responsable de la CNMV. Elvira Rodríguez señaló que el gobierno corporativo constituye un elemento clave para aumentar la eficacia económica y el crecimiento, fomentar la estabilidad de los mercados y asegurar la confianza de los inversores. “El gobierno corporativo es un medio para frenar planteamientos de corto plazo perjudiciales y la asunción de riesgos excesivos, garantizando así un sistema de crecimiento y que este sea más sostenible”.

Rodríguez comentó que la crisis ha hecho que el supervisor sea todavía más consciente de la importancia de este tema “y ha puesto de manifiesto la existencia de debilidades significativas de gobierno corporativo que han desempeñado un papel muy relevante en el propio desarrollo de la crisis”. En su opinión, los cambios en los mercados “aconsejan hacer un esfuerzo de actualización” del Código de Buen Gobierno.

La clausura del I Foro Anual del Consejero corrió a cargo de Fernando Abril-Martorell, consejero delegado de PRISA. “El buen gobierno corporativo es crítico para la gestión de las empresas, para la garantía de los accionistas, para el sostenimiento del mercado de capitales, para el desarrollo de la economía en general y para su competitividad”, dijo.

Abril-Martorell cree que hay dos mandatos básicos para el consejero: la diligencia y la lealtad. Con respecto al deber de lealtad, “se trata de no incurrir en conflictos de interés, y el rigor debe ser total”. “El listón debe estar muy alto, aunque a veces es difícil vigilarlo, porque el conflicto no es tan obvio, se enmascara”.

Con respecto a la diligencia, Abril-Martorell comentó que las exigencias son cada vez mayores, las empresas son más complejas, se internacionalizan, y la información disponible es más amplia y cada vez hay que dedicar más tiempo. “En el entorno actual, las decisiones son más difíciles, a veces hay que elegir la alternativa menos mala, el mal menor, a veces hay que pensar en el largo plazo, y eso complica la explicación a corto plazo porque las decisiones no son tan obvias”.