Nueva Rumasa: dos años a la sombra de los reguladores

La entrada en preconcurso de acreedores de las 10 mayores empresas de Nueva Rumasa ha atrapado a 5.000 inversores que, pese a las reiteradas advertencias de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, decidieron colocar su dinero en las emisiones de pagarés y ampliaciones de capital que el grupo ha realizado desde 2009. De hecho, las propias sociedades emisoras admitían de la posibilidad de eventuales problemas de liquidez en su publicidad que iban a solventar captando a nuevos inversores. Entre todas, habría captado unos 140 millones de euros.

Ahora, en caso de que finalmente entren en insolvencia y un juez imponga a unos administradores para repartir las migajas, los primeros que podrán recuperar su dinero son los acreedores que le prestaron dinero con garantías hipotecarias -Royal Bank of Scotland y demás bancos, a los que les debe 76 millones-. Para ello, el RBS ya ha solicitado al juez que vaya embargando propiedades de Nueva Rumasa. Después pasarán por caja los trabajadores y la Seguridad Social, que no ha ingresado las cuotas de los trabajadores de algunas de las empresas del grupo como Clesa, por lo que también ha reclamado una serie de embargos preventivos. A continuación se sitúan los particulares que compraron pagarés y demás bonistas mientras, al final de la fila, están otras empresas del grupo y, por último, los accionistas. Entre ellos, quienes acudieron a las ampliaciones de capital de Clesa o Dhul anunciadas en la primera mitad de 2010.

En total, la propia Nueva Rumasa asegura que acumula una deuda de 700 millones y un patrimonio conjunto de 5.700 millones. Por nombres propios, Clesa es la firma más endeudada con 185 millones. Le sigue Dhul, con 87,4 millones, Carcesa), con otros 51 millones. Bodegas Garvey, a continuación, tiene un pasivo cercano a los 32 millones. Hay que recordar que este grupo compuesto por un total de 117 empresas que ocupa a 10.000 personas y que se ha dedicado a comprar durante el último lustro conocidas marcas a multinacionales que ya no les sacaban rentabilidad, principalmente del sector de la alimentación, está constituido como un holding en torno a una matriz. Por tanto, cada una de ellas actúa de forma independiente y no tienen que hacer frente a los problemas del resto. Ni a su deuda.

La primera emisión llegó en febrero de 2009, curiosamente en el aniversario de la expropiación de Rumasa en 1983, y en ella se ofrecía pagarés a un precio de 50.000 euros y un plazo mínimo de permanencia de un año con cargo al patrimonio de Carcesa, compañía que en 2008 Nueva Rumasa compró a la multinacional Kraft y que entre sus productos destacan el tomate Apis y Fruco. En la publicidad, en la que afirmaban que el destino de estos fondos era para financiar compra de empresas -aunque el objetivo tradicional de los pagarés es facilitar el circulante-, anunciaban un interés del 8%. Cumplir con esta rentabilidad y devolver los pagarés en el plazo establecido de un año suponía para el emisor obtener unos beneficios del 108%, algo improbable hablando de un sector de consumo afectado por la crisis. En total, captó 70 millones de euros, lo que suponen 1.400 pagarés emitidos. De ellos, 50,6 millones vencieron en 2010 y otros 19 millones vencen este año.

La CNMV publicó el 22 de mayo de 2009, "ante las numerosas consultas" recibidas, un comunicado en el que aconsejaba a los posibles inversores a informarse bien tanto de los productos ofertados como de la situación económica del emisor. Además, advertía de que estos pagarés escapaban al control de la CNMV por su valor nominal y porque no se iban a negociar en ningún mercado secundario. El hecho de ser emitidos de forma directa por la empresa Carcesa SAU (Sociedad Anónima Unipersonal), aunque también podían ser avalados por otras compañías del grupo si el comprador así lo decidían, dejaba a los inversores sin la protección que la ley exigía a los intermediarios, a la vez que también limitaba la capacidad de actuación del supervisor.

Con vistas a una eventual insolvencia, ya que Carcesa es una de las 10 empresas que han solicitado acogerse a la ley concursal, quienes tengan estos pagarés en sus manos están en la parte intermedia de la cola para cobrar. Es decir, en tercer lugar detrás de los acreedores privilegiados, que son aquellos que cuentan con una garantía y han reclamado a la Justicia el embargo de bienes para hacer frente a la deuda, y después el vagón de Trabajadores, Hacienda y Seguridad Social.

La propia Nueva Rumasa admitía en el folleto publicitario de la operación que había riesgo de liquidez para los compradores de pagarés en caso de producirse "una excesiva concentración de vencimientos". No obstante, añadían que se iba a solventar "gracias a las inversiones que realice el emisor con nuevos vencimientos". Esto es, pagar a los inversores más antiguos con dinero de nuevo inversores.

En septiembre de aquel año lanzó su segunda emisión de pagarés con las mismas características con la excepción de que el interés era del 6%, aunque ampliable en función de los años de permanencia. El máximo era de cinco años y un 8%. En la publicidad se ofrecía "rentabilidad garantizada" y "garantía real ante notario". De nuevo en este caso, la CNMV salía al paso de la oferta, con el consejo de confirmar el "alcance real de tales expresiones y, en concreto, acerca de las condiciones, características y válida constitución desde el punto de vista jurídico de las mencionadas garantías". La clave está en que, en caso de problemas financieros, la única posibilidad de cobrar era ejecutando las mencionadas garantías.

En la tercera campaña de pagarés iniciada en octubre de 2009 cambió la empresa responsable de abonar estos instrumentos financieros. Aunque se anunciaban con la garantía del brandy de Bodegas Garvey, en realidad su emisor era Maspalomas Hoteles. Además, presumía de contar con la valoración del profesor del IESE Pablo Fernández, que se desmarcó totalmente de la operación: "Mi valoración no sirve para calcular el valor de las existencias de brandy como garantía de unos pagarés". "1.217 millones es el valor actual neto del margen que producirán los inventarios de los brandys según las previsiones [...] de los propietarios y directivos actuales para los próximos años. Pero [...] el valor que podrían obtener los propietarios de los pagarés si la empresa emisora no los pagase a su vencimiento y se les diera brandy es sustancialmente inferior", añadía.

Rumasa respondió asegurando que su brandy es "un producto único, en calidad y en cantidad", que su valor siempre sería superior al de los pagarés y que "lo más importante, que nadie dude, es que los pagarés emitidos serán atendidos con rigurosa puntualidad". Habrá que ver ahora si, ya que la unidad hotelera de Nueva Rumasa -Grupo Hotasa-también está en preconcurso de acreedores, hay brandy para todos los acreedores, ya que estas garantías no se formalizaron el ningún registro de bienes.

Tras estas emisiones, a partir de diciembre de 2009 el protagonismo lo asumió el propio José María Ruiz-Mateos. Que dobló la apuesta y ofrecía un interés del 10% con el objetivo de seguir adquiriendo más compañías del sector. El pagador era la empresa José María Ruiz-Mateos SA, sin relación societaria o jurídica con el resto de sociedades del grupo, aunque en el anuncio se anunciaba lo contrario y se aseguraba que contaba con el aval de Clesa o Dhu. Tampoco aclaraban si estas garantías estaban registradas, un paso esencial para garantizar al inversor que realmente podían aportar su patrimonio ante eventuales impagos.

A partir de ahí, actuó el Gobierno y, a través de la Ley de Economía Sostenible se modificó la regulación en abril de 2010. En esencia, el cambio obligaba a los emisores de productos financieros dirigidos al público en general como los pagarés de Nueva Rumasa a contar con un intermediario. Este agente debía ser una entidad autorizada a prestar servicios de inversión, que sí prevén garantías adicionales a los inversores en caso de fiasco.

Tras el cambio legislativo, la reacción de Nueva Rumasa fue cambiar de estrategia y pasar a anunciar ampliaciones de capital de Dhul, en junio de 2010, y Clesa, en diciembre, con el reclamo de ser una operación orientada a comprar una gran empresa del sector de la alimentación, en referencia a SOS, aunque no la citaba. Estos productos, a diferencia de los pagarés, donde los inversores eran meros acreedores, convertían a sus participantes en socios de las empresas, con lo que se colocan aun más atrás en la cola de acreedores. Dhul captó 30 millones y Clesa 12 millones.

En este último caso, es llamativo que de la cifra inicial de 50.000 euros para entrar en la operación se ofrecen las participaciones por 1.500 euros en el caso del fabricante de postres y de 3.300 para la marca de yogures y demás productos lácteos, lo que amplia el rango de posibles inversores. No obstante, estos instrumentos, a diferencia de las acciones comunes, no se negocian en ningún mercado secundario por tener la configuración jurídica propia de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada, advertía la CNMV, que si hay que atender a la cifra de 5.000 inversores de la que presume Nueva Rumasa, su actuación fue como predicar en el desierto. El mismo por donde han deambulado decenas de miles de afectados de otros pufos financieros sonados como Gescartera o Forum y Afinsa.