El Gobierno aprueba el proyecto de Ley del Mercado de Valores, que regula las OPAs

El Consejo de Ministros ha aprobado hoy el anteproyecto de Ley de Reforma de la Ley del Mercado de Valores que, entre otros aspectos, obligará a lanzar una OPA por el 100% de la compañía a las empresas que alcancen una participación que les confiera el 30% o más de los derechos de voto de una sociedad cotizada.

Asimismo, esta reforma incorpora "una mayor información, mayor control y mayor transparencia para beneficio de los ciudadanos", indicó la vicepresidenta primera del Gobierno, María Teresa Fernández de la Vega en la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros. De la Vega destacó que ahora las "reglas del juego" son las mismas entre diferentes empresas en Europa.

Este anteproyecto, acordado hoy por el Gobierno para incorporar dos directivas comunitarias sobre OPAs y transparencia, suprimirá las OPAs parciales a las que obligaba la actual normativa española y modificará las OPAs totales, que estaban condicionadas a que se superase el 50% del capital. Como novedad, la futura ley no tendrá en cuenta, como hasta ahora, el porcentaje de control sobre el capital social de la compañía, sino que atenderá a los derechos de voto en las empresas reguladas por esta nueva normativa.

Se tramitará por vía de urgencia

El texto, que se tramitará por la vía de urgencia para que se apruebe en el Congreso entre diciembre de 2006 y enero de 2007 y que será desarrollado reglamentariamente, simplifica así el actual sistema español de OPAs. El sistema vigente en la actualidad obliga a presentar a priori una oferta cuando se registren aumentos en el paquete de acciones entre el 25 y el 50% del capital, lo que se denomina "OPAs parciales". Con el anteproyecto aprobado hoy, los "convenios o acuerdos" que puedan tener diferentes accionistas y que afecten al "control de la sociedad cotizada" como, por ejemplo, los denominados pactos "parasociales" también se tendrán en cuenta para los supuestos de obligación de lanzamiento de OPAs totales.

Además, como transición entre la actual normativa y la nueva, se establece que, durante los 24 meses posteriores a la entrada en vigor de la ley, deberá lanzar una OPA "quien posea un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30% a la entrada en vigor de la presente Ley e incremente dicha participación en la cuantía y plazo que se determinen" reglamentariamente.

El texto también contempla que los administradores de la sociedad opada puedan defenderse de la oferta siempre que cuenten con la "autorización previa" de al menos dos tercios de los derechos de voto en la Junta General de Accionistas. Esa condición, sin embargo, no será aplicable cuando las empresas objeto de una OPA deseen buscar otras ofertas competidoras o cuando tengan que enfrentarse a empresas que no están obligadas a cumplir estos mismos requisitos, que previsiblemente se establecerán en los países de la Unión Europea.

Empresas con blindajes

Por otro lado, las empresas que cuenten con blindajes frente a OPAs, deberán comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando entre en vigor la ley, si tienen intención de dejar sin efecto dichos blindajes, al ser objeto de este tipo de ofertas. En cualquier caso, el texto fija que, tras una OPA, los oferentes que hayan alcanzado el 75% o más del capital de una cotizada que confiera derechos de voto, podrán levantar todos los blindajes en la primera junta de accionistas tras la culminación de la oferta.

Además, el texto introduce por primera vez en la normativa española el concepto de compra-ventas forzosas, por el que una empresa que haya conseguido el 90% o más de los derechos de voto de una cotizada tras una OPA podrá exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un "precio equitativo" y viceversa. Según la directiva europea sobre OPAs, que se traspone ahora a la normativa española, ese precio equitativo es el máximo que haya abonado por los mismos valores.

OPAs de exclusión

Asimismo, la nueva normativa establece, en una OPA de exclusión, el límite de adquisición de acciones propias en el 10%, y contiene otras medidas para proteger los "legítimos intereses" de los accionistas en "procedimientos equivalentes" a la OPA de exclusión como, por ejemplo, según los expertos, podría ser una fusión por absorción.

En cuanto a la transposición de la directiva de Transparencia, se amplían los sujetos obligados a presentar informes semestrales ya que, tras la aprobación de este anteproyecto, también deberán hacerlo los emisores con obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado. Se reduce de los cinco a los cuatro primeros meses del año el período para la obligación de publicar el informe financiero anual y, además, se modifica la base del cálculo de la participación, para la comunicación de participaciones significativas, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto.