Guía para entender la OPA

¿Por qué Gas Natural lanza la OPA?

Gas Natural quería comprar el mayor peso pesado eléctrico del país, dos veces mayor que sí mismo. Su objetivo era crear un gran grupo de energía -el cuarto europeo por valor bursátil- con una fuerte presencia en electricidad y gas, y 30 millones de clientes en 11 países. Para evitar problemas de competencia, Gas Natural acordó con Iberdrola, que si la OPA salía adelante le vendería un 20% de los activos de Endesa.

¿Por qué Endesa la rechaza?

Endesa cree que el precio es insuficiente. La oferta inicial valoraba a la compañía de Pizarro en 22.549 millones de euros y se haría efectiva mediante canje de acciones (un 65,5%) y pago en metálico (un 34,5%). Se da la circunstancia de que el presidente de Endesa, Manuel Pizarro, fue nombrado por el Gobierno del PP. La actual oferta de E.ON -tras el procedimiento de los sobres cerrados al que no llegó Gas Natural- asciende a 38,75 euros por título en metálico.

¿Cuál es la posición del Gobierno respecto a la oferta de E.ON?

José Luis Rodríguez Zapatero ha expresado en diversas ocasiones que el Ejecutivo es partidario de que se creen grandes y fuertes grupos energéticos españoles que puedan defenderse de compras hostiles de otras compañías de este sector considerado estratégico. Para asegurar la competencia, el Gobierno aprobó la OPA de E.ON con 19 condiciones, que incluyen subastar a otras compañías una parte del negocio. Moncloa considera que el sector energético es estratégico y no quiere dejarlo en manos extranjeras. Además, afirma que para una empresa española sería casi imposible hacer lo mismo en Alemania. Las condiciones fueron rechazadas por Bruselas.

¿Qué puede hacer Moncloa?

El Consejo de Ministros aprobó un Real decreto-ley que amplía las competencias de la Comisión Nacional de la Energía (CNE) para analizar operaciones que afecten a actividades reguladas cuando la empresa compradora no es española, y que ha sido rechazado por Bruselas. El conflicto podría terminar en los tribunales de la UE. Gracias a ese Decreto, la CNE examinó la operación el pasado mes de julio e impuso 19 condiciones a la empresa alemana para hacerse con la española. Bruselas también ha abierto expediente a España por imponer esas condiciones, al considerar que la autorización invade sus competencias

¿Por qué entra en juego E.ON?

El gigante alemán E.ON irrumpía en escena el día 21 de febrero para anunciar una contraopa por el 100% de Endesa. Sus razones: entrar en el mercado español, en el que no está presente, y también, a través de Endesa, en América Latina. El precio de la oferta inicial era de 27,5 euros por acción, pagaderos en metálico, que tras la entrada en juego de Acciona se elevaron a 35.

¿Qué cambió el Gobierno en las condiciones impuestas a E.ON?

Cuatro meses después de que la CNE impusiera las condiciones a la OPA, el pasado 4 de noviembre, el Ministerio de Industria rebajó estas condiciones y dejó el camino más despejado a E.ON, sobre todo en el capítulo de desinversiones en activos. Con este nuevo panorama E.ON podría comprar Endesa sin tener que deshacerse de las nucleares ni de los sistemas eléctricos extrapeninsulares. Dos días después de este cambio, E.ON anunciaba que aceptaba las nuevas condiciones. Bruselas, sin embargo, no las considera lícitas.

¿Es E.ON una compañía pública?

La participación del Estado de Baviera en E.ON es sólo del entorno del 2,5% pero, según el Ejecutivo español, el Gobierno alemán ejerce un control sobre E.ON a través de las condiciones que impuso con motivo de su fusión con Ruhrgas. La compañía de gas está blindada durante diez años, hasta 2012.

¿Cuál es el papel de Acciona?

En pleno terremoto del sector eléctrico, la compañía constructora española Acciona sorprendió el pasado mes de septiembre al entrar en el capital de Endesa. La empresa, propiedad de la familia Entrecanales, controla ya el 20% de las acciones de la eléctrica, aunque asegura que su toma de posición es estratégica (es decir, con intención de permanencia). Esta entrada de Acciona en el escenario provocó que E.ON aumentase de nuevo su oferta, hasta los 35 euros por acción. El 4 de noviembre, la CNE autorizó la compra por Acciona de hasta el 24,9% de Endesa con unas condiciones mínimas.

¿Qué tiene que decir el Tribunal Supremo sobre la OPA de Gas Natural?

El Supremo confirmó la suspensión cautelar de la aprobación, por parte del Gobierno, de la OPA de Gas Natural sobre Endesa. La medida tiene su origen en la solicitud cursada por Endesa ante el Alto Tribunal, y supone la congelación de la aprobación gubernamental de la OPA de Gas Natural sobre Endesa con 20 condiciones, que tuvo lugar el 3 de febrero. El 10 de enero el Alto Tribunal decide levantar las medidas cautelares, por lo que se da un nuevo paso hacia el fin del "culebrón energético", aunque aún quedan varios procesos judiciales pendientes.

¿Cómo se tramita la OPA de E.ON?

El 16 de noviembre de 2006, la CNMV aprobó la OPA del grupo alemán sobre Endesa. A partir de ahí, E.ON dispone de cinco días para publicar el folleto. En condiciones normales, esto daría inicio al periodo de aceptación. Sin embargo, no fue hasta el 25 de enero cuando la CNMV dio luz verde a la OPA -donde E.ON se ha quedado como único ofertante tras la retirada de Gas Natural- que puede ser suscrita por los accionistas de Endesa hasta el próximo 29 de marzo.

Una vez desbloqueado el proceso...

Después de que tanto el Supremo como la Audiencia Provincial de Madrid levantaran las medidas cautelares impuestas sobre el proceso, éste se ha desbloqueado. Tras la retirada de Gas Natural, la palabra la tienen ahora los accionistas de Endesa, tanto corporativos -Acciona, Enel, Caja Madrid, SEPI...- como los particulares, que han de decidir si se adhieren o no a la oferta de E.ON. Después de que E.ON retirara la condición autoimpuesta a su OPA de que la compañía de Pizarro retirara la limitación del 10% del poder de voto en el Consejo, habrá que esperar hasta el 29 de marzo, plazo límite para que los accionistas acepten la OPA, para ver finalizado el proceso.

Gas Natural se retira de la puja

Tras 17 meses de pugna, la compañía controlada por Repsol YPF (30,8%) y La Caixa (35,5%) decidió el pasado 1 de febrero no mejorar su oferta de septiembre de 2005 (21,3 euros por título de Endesa) y no acudir al proceso de entrega de sobres cerrados. E.ON se queda solo, por tanto, en la lucha por la eléctrica de Pizarro, pero no será por mucho tiempo.

ENEL entra en el juego

La eléctrica italiana aparece por sorpresa en la pugna por Endesa anunciando, el pasado 27 de febrero, la compra de un 10% de la española y su intención de alcanzar el 24,9%, participación con la que ya cuenta. El pasado 22 de marzo, la compañía anuncia que estudia un acuerdo con Acciona para lanzar una OPA, acuerdo que se firma el lunes 26 de este mismo mes.

¿Pueden mejorarse las ofertas?

Una vez iniciado el plazo de aceptación de la última oferta competidora, después de que la CNMV desbloqueara las operaciones de Gas Natural y E.ON paralizadas por distintos procesos judiciales, las compañías tuvieron la oportunidad de aumentar su oferta mediante el procedimiento de sobre cerrado. Gas Natural aprovechó la ocasión para retirarse de la oferta mientras E.ON aumentó la suya hasta los 38,75 euros por título de Endesa, en metálico. Después de que Enel y Acciona anunciaran su intención de lanzar una nueva OPA competidora por Endesa, la CNMV permitía que E.ON aumentara su oferta una sola vez. La alemana aprovechó ofreciendo 40 euros por título a los accionistas.

¿Qué pasa con la nueva OPA de Enel-Acciona?

Además de permitir aumentar el precio de su oferta a E.ON, la CNMV prohibió a Enel-Acciona lanzar una OPA por Endesa hasta transcurridos seis meses desde la finalización de la actual operación. A pesar de todo, Enel y Acciona firmaron un acuerdo el 26 de marzo en el que hacen pública su intención de hacerse con la eléctrica española. En el mismo detallan que "ofrecerán un mínimo de 41 euros por título", un precio superior al que ha puesto sobre la mesa E.ON.

¿Cuál es el próximo paso?

A falta de que algunos de los accionistas de Endesa, como Caja Madrid -que tiene un 10%- decidan si acudir o no a la OPA nuevamente mejorada de E.ON -40 euros por acción-, el plazo de aceptación de la oferta de la alemana ha sido ampliado del 29 de marzo hasta el 3 de abril (el 6 de abril en EE UU). La compañía de Bernotat, además, ha decidido emprender una batalla legal contra la ofensiva Enel-Acciona.