Consejeros con fecha de caducidad

Una orden ministerial amenaza con causar una desbandada en los consejos de administración de las compañías españolas que cotizan en Bolsa. Antes de que acabe el año, el Ministerio de Economía tiene previsto aprobarla para que los informes de gobierno corporativo correspondientes a 2011 incluyan todas las novedades. La norma pone fecha de caducidad obligatoria al mandato de los consejeros independientes, que no podrán permanecer como tales más allá de 12 años en un mismo consejo.

Lo que hasta ahora era una recomendación del Código Unificado de Buen Gobierno, que al menos reconocían incumplir reiteradamente una decena de empresas del Ibex 35 en 2008, 2009 y 2010, se va a convertir en una exigencia inmediata cuando se apruebe la orden. O al menos esa es la pretensión de Economía.

Las empresas presionan para que la orden incluya un periodo transitorio

BBVA, Santander, Popular, Sabadell, Acciona y OHL son las más afectadas

En 2012 vencen los 12 años para administradores de la mitad de las firmas del Ibex: BBVA, Banco Santander, Banco Popular,

Banco Sabadell, Iberdrola, ACS, Acciona, Técnicas Reunidas, OHL, Ebro Foods, Inditex, FCC, Mediaset, Abertis, Acerinox, Mapfre y Red Eléctrica. Tendrían que cambiar de denominación al menos 40 de los miembros de sus órganos rectores (ver cuadro adjunto) y en algunos casos, como en el de los bancos y constructoras, afectaría hasta a cuatro integrantes de sus consejos (sin tener en cuenta la figura de otros externos, que desaparece, y puede ahondar más el problema).

Si se contabilizan todas las compañías del mercado continuo, los administradores afectados serían un centenar, según el secretario de Emisores Españoles, Javier Zapata. De ahí que las empresas y los consejeros independientes estén presionando a Economía para que la norma cambie. No en vano, suponen una cuarta parte de los 399 independientes que 2010 tenían las firmas cotizadas, según el informe del headhunter Spencer Stuart.

Emisores Españoles es una asociación que agrupa al 50% las firmas del mercado bursátil español y no ve con buenos ojos la obligatoriedad de la norma. "Era una recomendación en 2006. No tiene sentido que ahora se convierta en una orden imperativa. Una cosa es que con los años tengas afinidad con el presidente de una empresa y otra es que pierdas la independencia de criterio", manifiesta Zapata, en la creencia de que la orden llega tarde por cuanto ha de servir de base para los informes de buen gobierno de 2011 (que empiezan a elaborarse en noviembre, explica).

Sin embargo, el Instituto de Consejeros-Administradores (IC-A) y los académicos consultados tienen clara la bondad de la norma para erradicar uno de los fallos más extendidos en la gobernanza de las empresas españolas, que tildan de independientes a consejeros que no lo son y, por lo tanto, su defensa de los accionistas minoritarios tampoco es tal; 40 de las 96 empresas cotizadas no cumplen el mínimo del 33% de consejeros independientes que recomienda el denominado Código Conthe, indica Spencer Stuart.

Según la encuesta anual que la firma de cazatalentos realiza entre administradores de empresas, la carencia mayor que ven en los órganos rectores es de consejeros independientes (25% de los consultados) y de debate e independencia (el 22%). En algunas grandes compañías, los accionistas están castigando a sus consejeros más antiguos con el 20% de votos en contra en las juntas generales. Claro que el sistema de elección de los asesores muestra a las claras "la percepción generalizada en el mercado español de que hacen falta más consejeros auténticamente independientes": el 58% de ellos se eligen a propuesta del presidente del consejo, el 29% de un accionista significativo y solo el 14% (16% en el Ibex) a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, dice el informe de Spencer Stuart.

"Uno se debe a quien lo nombra", asegura José Ramón Pin, profesor del IESE y copresidente del Foro del Pequeño Accionista. "Por eso la limitación del mandato es buena. A 8 años sería mejor que a 12, más parecido a lo que sucede en los países anglosajones, que también limitan las remuneraciones para conservar la independencia. Porque si cobras 300.000 euros anuales por pertenecer a un consejo, es normal que no quieras dejarlo", dice.

Miguel Trías, profesor de Esade, también está de acuerdo con que poner tope al mandato contribuye a la independencia. No cree que vaya a resultar un trauma para las empresas adecuarse a la norma, "o bien dimiten los independientes que llevan más de 12 años y se nombran otros nuevos o, si son muy valiosos, se evita llamarles independientes y se les denomina de otra forma, que no está prohibido", agrega.

La valía de estos asesores es la que defiende Emisores Españoles para oponerse a la limitación. "Estamos perdiendo talento. Además, la orden contraviene las normas internas de muchas compañías que dicen que para estar en las comisiones de auditoría o retribuciones hay que ser independiente", señala Zapata.

"Hay empresas que creen y aplican el buen gobierno, pero otras lo visten de escaparate. Nos preocupa la opinión de los inversores institucionales extranjeros. Cuando generar confianza es vital, no debemos seguirles engañando. Por eso hay que lograr mayor independencia. La denominación de otros consejeros surgió para ordenar el tráfico de salida de los administradores vitalicios y luego se ha contaminado y dedicado a otras cosas; es el momento de que se renueven los consejos", dice un ejecutivo que prefiere conservar el anonimato.

El IC-A mantiene que la pérdida de independencia con el tiempo está demostrada y recogida en nuestro ordenamiento jurídico, en los organismos reguladores. Y es partidaria de resolver el problema de la salida dando un periodo de gracia de uno o dos años para que los consejos se adapten, debido al gran número de casos. "Cambiar 100 consejeros de golpe es mucho, las empresas necesitamos un régimen transitorio", apoya Zapata. Sin embargo, el IC-A considera que el conflicto se solventa eligiendo la opción de no tener consejeros independientes en los consejos y explicando las razones como indica el Código Conthe. Claro que eso pondría de manifiesto la falta de apoyo de las empresas al buen gobierno y los inversores se darían cuenta.