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Reportaje:Carreras & capital humano

El gobierno corporativo importa

Europa prepara nuevos cambios para una mejor gestión de los consejos de administración, tras haber limitado los sueldos del sector financiero

Normas por aquí. Normas por allá. Después de que el gobierno corporativo de las empresas y, sobre todo, de las entidades financieras haya mostrado sus grandes agujeros durante la presente crisis, las legislaciones nacionales y europeas empiezan a ponerse sobre la mesa. "La semana pasada, la Comisión Europea anunciaba nuevas medidas sobre el gobierno corporativo, cuando también está por llegar su regulación específica para el sector financiero", explicaba Juan Álvarez-Vijande, director ejecutivo del Instituto de Consejeros-Administradores, en una jornada organizada por el IC-A sobre las novedades que se están sucediendo con la Ley de Economía Sostenible, las disposiciones del Banco de España y la CNMV para el sector financiero y el proyecto de ley de sociedades anónimas. Unos textos que están en vigor o ya redactados y en los que no se ha tenido en cuenta el Libro Verde comunitario, que acaba de someterse a consultas hasta el próximo 22 de julio.

"Estamos en el punto de inflexión respecto al buen gobierno corporativo. Hay grandes posibilidades de cometer grandes aciertos o grandes errores", dijo Jesús María Caínzos, presidente del comité de normas profesionales del Instituto de Consejeros-Administradores introduciendo el debate. Cuando la opinión pública se cuestiona si hay alineamiento entre las retribuciones de los mandatarios de las compañías y el valor que crean para los accionistas y el resto de la sociedad; cuando en el mundo dilucida cuál es la diferencia de retribución que deben obtener los primeros ejecutivos de las empresas respecto a la media que percibe el resto de empleados, ¿son suficientes las medidas que se han aprobado en España sobre buen gobierno?, preguntaba.

José Ramón Arce, consejero de Bankinter y presidente de su comisión de nombramientos y retribuciones, respalda que la Ley de Economía Sostenible haga de obligado cumplimiento las anteriores recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de someter a votación en la junta de accionistas de las empresas cotizadas las retribuciones de sus consejeros y altos ejecutivos y desglosar individualmente sus emolumentos. Precisamente las de menor cumplimiento del Código Conthe, pues solo un tercio de las empresas cotizadas lo hace, según Ángel Benito, director general de mercados de la CNMV. "La comisión", dijo, "se muestra bastante crítica con el deber de cumplir o explicar del código, pues es un mecanismo que no está funcionando como debería funcionar" (y que, sin embargo, es el sistema elegido por la CE).

Arce es partidario de que aumente la transparencia de las empresas, como Juan Arena, consejero de

Ferrovial, Almirall, Sol Meliá y

PRISA, quien, sin embargo, afirma: "Me preocupan los atisbos de intervención que hay en la ley, sobre todo con las entidades financieras. Por dos motivos, porque no creo que el regulador esté preparado para vigilar las retribuciones y porque estas forman parte de la estrategia corporativa de la compañía, forma parte de su estrategia de motivación a los ejecutivos. Me preocupa mucho la función del regulador, puesto que ha sido parte del problema en la crisis financiera donde hemos fallado todos, y también los reguladores".

Precisamente esta semana ha entrado en vigor la norma por la que el Banco de España controlará los sueldos superiores a un millón de euros en las entidades financieras.

"El origen de toda esta corriente normativa es una serie de barbaridades descubiertas en las entidades financieras, y a las barbaridades hay que ponerles coto", considera Arce, si bien cuestiona la forma de hacerlo, pues no se pueden acotar las retribuciones y hacer que la norma sea de obligado cumplimiento en todas las entidades por igual. Pone como ejemplo a la que representaba hasta el pasado miércoles, en que dimitió: "En Bankinter, el bonus mayor no sobrepasa el 40% de la remuneración fija del ejecutivo. Regular en tres años el tamaño del bonus no es normal para nuestro caso".

Antonio Garamendi, consejero independiente de Red Eléctrica, piensa que algo había que hacer para avanzar en el buen gobierno y que esta ley (por la LES) ha venido bien. "Aunque a veces se muestre incongruente. Mañana (por el miércoles) tenemos junta de accionistas en REE y ya incluimos separadamente en el orden del día la votación de la retribución del consejo de administración. Llevamos haciéndolo tres años. Pero esta vez va a ser una votación consultiva. A veces las normas son bastante tontas. Nosotros planteamos los resultados de la votación como de obligado cumplimiento".

Para Caínzos, un voto consultivo acaba obligando. Y pone como ejemplo a Glaxo, donde la junta votó que el primer ejecutivo cobraba demasiado y acto seguido dejó de hacerlo.

La CNMV trabaja en la modificación del Código Unificado de Buen Gobierno, del informe anual de buen gobierno de las compañías cotizadas y del de las cajas de ahorros; en el nuevo modelo de informe anual de retribuciones, de control de riesgos... Según Ángel Benito, el informe individualizado sobre remuneraciones será obligatorio en el ejercicio cerrado de 2011, "pero cualquier compañía que quiera podrá hacerlo antes". El documento modelo que prepara la CNMV tendrá tres partes, dijo: en la primera se explicará la política de retribuciones del año en curso y futuros; en la segunda se resumirá cómo se aplicó esa política, y en la tercera se desglosará individualmente. El directivo prevé que en el próximo mes de octubre pueda aprobarse la modificación del código. -

A por el accionista

Los inversores institucionales extranjeros tienen en sus manos el 40% del valor de las sociedades cotizadas españolas. Son muchos. De origen estadounidense, francés, británico, noruego..., pero su voz apenas se deja oír en las juntas de accionistas de esas empresas en las que participan. A menudo, ni siquiera los conocen. Tienen un número pequeño de acciones, capital repartido en muchas compañías y a veces les resulta más caro votar en una junta que quedarse al margen de la gestión de la empresa; también es frecuente que la información no les llegue a tiempo, explica Paola Gutiérrez, responsable del gobierno corporativo de Georgeson.

La Ley de Sociedades de Capital intenta "recuperar el poder que les corresponde a los accionistas frente al consejo de administración", según Santiago Hurtado, secretario general técnico del Ministerio de Justicia, para quien supone un avance al eliminar cargas y dotar de eficiencia al sistema.

"Los accionistas no se involucran en la gestión de las compañías por apatía", mantiene Javier Rodríguez Pellitero, de la AEB. "Estamos convencidos de que tenemos que identificar al accionista y comunicarnos con él", dice Salvador Montejo, presidente de Emisores Españoles (que agrupa a 37 sociedades cotizadas), "pero da un poco de miedo que la norma dé un plazo de siete días para identificar al accionista y comunicarnos con él para que ejerza un derecho de voto que puede acabar con el quórum en las juntas de accionistas de las empresas", advierte. -

El libro europeo

- El Libro Verde de gobierno corporativo de la CE plantea por primera vez si se debe tener en cuenta el tamaño de las compañías para fijar los principios de buen gobierno y abre la puerta a que las empresas no cotizadas los apliquen.

- Incide en la separación de poderes entre el presidente del consejo y el primer ejecutivo de la empresa, igual que en la importancia de la independencia y diversidad del consejo de administración. Para ello, insta a que sean evaluados periódicamente, a conocer las políticas retributivas y de gestión del riesgo de las entidades.

- El papel de los accionistas minoritarios cobra fuerza. "Parece que hay gran sensibilidad en Europa para asegurar la existencia de buen gobierno a medio plazo", dice Álvarez-Vijande, director ejecutivo del IC-A.

* Este artículo apareció en la edición impresa del Domingo, 17 de abril de 2011

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