Consejeros de sí mismos

En febrero de 2010 Gamesa fichó como consejera independiente a Benita Ferrero-Waldner, excomisaria europea primero de Relaciones Exteriores y más tarde de Comercio. El presidente de la compañía, Jorge Calvet, saludó su incorporación diciendo que aportaba "un gran valor" para un grupo cuyo objetivo es consolidar su presencia internacional. Como independiente, Ferrero-Waldner debía ser un contrapeso a los consejeros ejecutivos y dominicales, velando principalmente por los intereses de los pequeños accionistas. Sin embargo, apenas dos meses después de su fichaje, Gamesa tuvo que cambiar de tipología a la consejera, pasando a encuadrarse dentro de la categoría de "consejeros externos". La propuesta del cambio, que contó con el voto en contra del 23,3% de la última junta, estuvo forzada porque Ferrero-Waldner había percibido "cantidades económicas por prestación de servicios a Gamesa".

Es un cajón de sastre para socios, auditores, parientes, exejecutivos....

Cada vez son más las empresas cotizadas que tienen administradores encuadrados dentro de la categoría de "consejeros externos". La teoría establece que los consejeros ejecutivos se encargan del día a día de una empresa, los consejeros dominicales representan a los accionistas significativos del grupo y los consejeros independientes velan porque los intereses de los dos grupos anteriores no perjudiquen a los pequeños accionistas. Entonces, ¿a quién representan los consejeros externos? ¿A sí mismos?

"En la comisión que elaboró el Código Unificado de Buen Gobierno pensamos en la categoría de consejeros externos principalmente para aquellos casos de antiguos ejecutivos de la empresa que podían seguir aportado su experiencia al órgano de administración, pero que no podían ser calificados de independientes", explica Aldo Olcese, miembro de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras. "Es un cajón de sastre que debe ser utilizado solo para situaciones muy excepcionales. Si se usa de otra forma estará mal", añade Olcese.

El Código Unificado reconoce que hay consejeros que no pueden ser catalogados en ninguna de las categorías tradicionales, bien porque se trata de exejecutivos de la empresa, bien porque incurren de forma sobrevenida en alguna incompatibilidad para ser independientes, pero cuya permanencia en el consejo se considere "conveniente" por su experiencia y conocimientos. En estos casos, el código se limita a recomendar a las cotizadas que expliquen la situación y los vínculos de estos consejeros externos.

"Está claro qué es un consejero ejecutivo y qué es uno dominical. La diferencia entre las otras categorías es etérea. Es difícil definir qué es independencia. Lo más importante es que las empresas sean transparentes", según Juan Iranzo, presidente del Club de Consejeros de España.

Muchos de los consejeros encuadrados en la categoría de externos son antiguos miembros de la alta dirección. Algunos de estos casos son Valentín Moya (Acciona), José Antonio Tazón (Amadeus), José Maldonado (BBVA), Eugenio Ruiz-Gálvez (Ebro Foods), Joaquín González (Inmobiliaria del Sur), Eduardo Paraja (Prosegur), Rafael y José Ignacio Martínez-Ynzenga (

Cementos Portland) y José María Bergareche (Vocento), entre otros.

"El paso de un antiguo ejecutivo a consejero externo me genera opiniones encontradas. Por un lado, es positivo ya que su experiencia puede ser útil a la empresa. Por otro lado, existe riesgo de que se produzca un cierto conflicto de interés, aunque sea moral, ya que puede mantener vínculos con la actual directiva", según Olcese.

La inclusión de un consejero en la categoría de externo no se debe siempre a su pasado como ejecutivo de esa empresa. En bastantes ocasiones esta tipología también se utiliza para incluir en el órgano de la administración de la empresa a personas que por determinados conflictos de interés no podrían estar como independientes. Es el caso, por ejemplo, de Grifols. El productor de hemoderivados tiene en su consejo bajo la categoría de externo a Tomás Daga, que es socio del bufete Osborne Clarke, el cual presta servicios legales y fiscales al grupo.

Otro caso de incompatibilidad para ser consejero independiente se da en Criteria, donde figura como administrador externo Carlos Slim. Gracias a esta tipología el hombre más rico del mundo puede estar sentado en el consejo del brazo inversor de La Caixa ya que no puede ser considerado independiente por sus vinculaciones con el Grupo Financiero Inbursa, donde

Criteria participa con un 20%.

Otro consejero que no puede ser calificado de independiente es lord Burns en Banco Santander. La comisión de nombramientos y retribuciones de la entidad ha recomendado al consejo incluirlo como externo ya que percibe retribuciones en su condición de presidente no ejecutivo de las filiales británicas del grupo (Santander UK y Alliance Leicester).

Barón de Ley cuenta como consejero externo con Joaquín Díez, que ha sido uno de los socios de la firma que auditaba al grupo vinícola. En NH Hoteles Juan Antonio Samaranch forma parte del consejo, pero no lo hace como independiente sino como externo ya que la empresa de la que es alto directivo, GBS Finanzas, mantuvo relaciones comerciales previas a su nombramiento con la cadena hotelera.

Un caso significativo es el de Urbas, ya que cinco de sus consejeros (el 55% del total) son externos. La inmobiliaria no puede encuadrarlos en otras categorías porque varios tuvieron acuerdos comerciales con la sociedad, otro fue alto directivo e incluso hay un consejero que tiene parentesco con el presidente de Urbas.

La tipología de los consejeros no es inamovible a veces muta con el tiempo. En Banco Santander, Rodrigo Echenique ha pasado de externo a independiente, un cambio similar al experimentado por Agatha Echevarría en Viscofán o Lorenzo José Martínez en GAM. También se dan otras combinaciones como la experimentada por José Domingo de Ampuero en Viscofán (de independiente a ejecutivo), Miguel Ángel Aguado en Tecnocom (de independiente a dominical), Fermín del Río en Cie Automotive (de externo a dominical) o José Anduiza en Faes (de ejecutivo a independiente).

En algunos casos es la CNMV la que se interesa por la tipología de los consejeros. En abril de 2010 preguntó por el caso del independiente de Banco Pastor José Luis Vázquez, ya que este había tenido negocios con la entidad. Pastor contestó que mantenía al consejero como independiente, pues las operaciones no alcanzaban el 1% de los ingresos anuales del banco. En virtud de la respuesta del banco, se puede interpretar que la independencia en su consejo tiene un límite: 10 millones de euros.