Debutar en Wall Street por sorpresa

El 10 de octubre entró en vigor un cambio legislativo en virtud del cual cualquier banco depositario puede ofrecer acciones de empresas españolas en Estados Unidos bajo el formato de American Depositary Recepits (ADR) sin necesidad de contar con la autorización del emisor. Basta con que la compañía publique en su web toda su información en inglés para que la entidad financiera pueda activar este mecanismo.

Diez días después del estreno de la norma, Bank of New York Mellon presentó ante el supervisor bursátil estadounidense (SEC) la documentación necesaria para ofrecer ADR de 25 compañías del Ibex 35 en el mercado. La sorpresa fue mayúscula, puesto que muchas de ellas, como se suele decir, se enteraron por la prensa. Los nuevos ADR están cotizando fuera del mercado regulado (over the counter -OTC-, en la jerga bursátil).

Bank of New York Mellon quiere ofrecer ADR de 25 compañías del Ibex

Iberdrola, NH, BBVA, Santander, Repsol y Telefónica cotizaban ya en ADR

Con el cambio normativo, la estructura del capital no se modifica, es decir, no se emiten nuevas acciones para cambiarlas por ADR, pero las compañías pueden perder soberanía acerca de lo que ocurre con sus acciones en Estados Unidos. Ante este escenario, los grupos cotizados pueden elegir entre resignarse y dejar hacer a los bancos depositarios (programas de ADR sin patrocinio), ir de la mano con las entidades (programas patrocinados) o, la medida más radical, dejar de publicar su información en inglés para que no se puedan transformar sus títulos sin su consentimiento.

"El establecimiento de un programa sin patrocinio puede condicionar la estrategia de penetración de la compañía en la Bolsa de Estados Unidos. Decisiones como cuál debe ser el nominal de cada ADR o las comisiones que deberán ser abonadas por los titulares de éstos serán adoptadas unilateralmente por el banco depositario, pudiendo, por tanto, no hacer atractiva la inversión en dichos ADR para los inversores estadounidenses", argumenta Juan Manuel de Remedios. Mientras un programa no patrocinado pueden ponerlo en marcha varios bancos depositarios, si la compañía llega a un acuerdo con una entidad, sólo ésta podrá vender en exclusiva sus ADR.

Los ADR son certificados emitidos por el banco depositario que tiene como subyacente acciones de entidades no estadounidenses representando la propiedad de una acción e incorpora todos sus derechos y obligaciones (incluidos el derecho de voto en las juntas y el derecho de cobro de dividendos). Los ADR pueden ser canjeados por las acciones subyacentes en cualquier momento a solicitud de su titular.

¿Cómo se crean estos certificados? El proceso es el siguiente: un inversor da una orden para comprar ADR de una compañía extranjera; cuando recibe la petición, el broker local tiene dos opciones: bien comprar ADR en el mercado secundario OTC (si existen), bien comprar acciones normales y pedir al banco depositario que emita ADR sobre estos títulos. Si el intermediario opta por la segunda alternativa, dará las instrucciones pertinentes al broker del mercado donde cotice la compañía, el cual comprará las acciones y las depositará en el custodio local del banco depositario. Finalmente, la entidad depositaria transformará esas acciones en ADR y se las entregará al broker local.

"El cambio normativo es positivo para las compañías españolas, ya que se abre para ellas un gran mercado como es el estadounidense", indica Ricardo Chichizola, director del área de ADR de Deutsche Bank. "La cotización será más seguida por los analistas y es probable que exista mayor demanda de las acciones. Los ADR son muy apreciados por los inversores, ya que están denominados en dólares y cuentan con los beneficios derivados de las labores del banco depositario como el cobro de dividendos y la delegación de voto. Asimismo, los inversores institucionales se lo pensarán menos al entrar en el mercado español, puesto que con los ADR no tienen que asumir los costes de abrir una cuenta de valores en el mercado local", añade Chichizola.

En los últimos 10 años, los inversores estadounidenses han doblado el porcentaje de sus carteras invertido en acciones de compañías extranjeras hasta situar su peso en el 20%. En este contexto, los ADR han captado el 25% de las inversiones de Estados Unidos (valoradas en un billón de dólares) en compañías extranjeras.

Deutsche Bank es uno de los bancos más activos en el mercado de certificados para acciones extranjeras junto con Bank of New York Mellon, JPMorgan y Citigroup. "Sin embargo, nuestra filosofía se basa en no lanzar ningún programa sin antes haber hablado con la compañía para avisar de nuestras intenciones", matiza Chichizola. En este momento, la entidad alemana tiene un programa no patrocinado con Ferrovial, aunque contactó antes con la empresa, y mantiene conversaciones "con más compañías cotizadas españolas" para establecer programas esponsorizados.

Antes de que se produjese el cambio legal en los programas de ADR ya contaban con certificados en Estados Unidos compañías como Iberdrola, NH,

BBVA, Santander, Repsol y

Telefónica. En el caso de las últimas cuatro empresas, sus programas de ADR son más avanzados: pueden emitir capital, cotizan en los mercados oficiales (no en los OTC) y están registrados en la SEC (deben cumplir con la Ley Sabarne-Oxley y registrar en el supervisor información periódica como el documento 20F). -