Las intimidades de la empresa familiar

El grupo alimentario catalán Nutrexpa, controlado por la familia Ferrero, está revisando su Protocolo Familiar, documento que establece las reglas de juego internas en la compañía y que facilita la sucesión y supervivencia de la empresa. El fabricante del Cola-Cao no descarta hacer público este documento. Si quiere, podrá depositarlo en el Registro Mercantil. Es la consecuencia de la nueva normativa que regula la publicidad de los Protocolos Familiares.

El Gobierno cree que la nueva normativa ayudará a las empresas a dar señales positivas al mercado mediante la transparencia

Las empresas familiares que estén cotizando en Bolsa o planeen hacerlo quedan excluidas del nuevo Real Decreto y se rigen por otras normas

Hacer público todo o parte del Protocolo Familiar será una decisión voluntaria, tal y como reclamaban las empresas familiares

Las empresas familiares suelen ser reacias a abrir las interioridades de sus cuentas y de su funcionamiento. Pero sacan pecho y aseguran que su actividad supone un 70% del producto interior bruto (PIB) español. De ahí que Fernando Casado, director general del Instituto de la Empresa Familiar (IEF), el lobby de las grandes empresas familiares españolas, considere de "importancia histórica" la decisión de regular la publicidad de los Protocolos Familiares. El nuevo Real Decreto que la regula, aprobado ya en Consejo de ministros y a punto de salir publicado en el Boletín Oficial del Estado, no tiene precedentes en Europa.

Al igual que Nutrexpa, los grupos familiares han empezado ya a rumiar si les conviene hacer o no hacer público todo o parte del documento y a debatir si deben depositarlo en el Registro Mercantil. La nueva normativa es un paso en la normalización de un tipo de empresa muy opaco. "El Protocolo Familiar es un pacto entre privados, y normalmente es de naturaleza reservada", apunta Pilar Blanco, directora general de los Registros y del Notariado del ministerio de Justicia. Pero, para Blanco, "en un mundo donde prima la transparencia, dejar claro que existen unas reglas internas es lanzar una buena señal al mercado, a los proveedores, a los empleados, a los socios financieros o a los competidores". En definitiva, a los stakeholders o grupos con algún interés en la empresa.

Sobre todo si se tiene en cuenta que los protocolos son instrumentos jurídicos propios de este tipo de empresas que persiguen una comunicación fluida entre la familia propietaria, los gestores de la empresa y la propia compañía, y que facilitan el relevo de una generación a otra y la continuidad de la empresa.

El nuevo Real Decreto facilita que las empresas publiciten su protocolo familiar por tres vías.

La primera pasa simplemente por mencionar que tienen protocolo, si la empresa cree que ello encaja con sus intereses; la segunda consiste en depositar el Registro Mercantil todo o parte del texto del protocolo, cuando la empresa presenta sus cuentas del ejercicio cada año; y, en tercer lugar, la posibilidad más rotunda: que la empresa pueda considerar el documento totalmente público, o, en la jerga, hacer constar mediante inscripción en el Registro Mercantil "la escritura de elevación a público de acuerdos sociales en ejecución del protocolo".

Adaptación lenta

Los expertos consultados creen que las cosas se moverán despacio. "La adaptación será lenta", valora José Félix Gálvez, socio de PricewaterhouseCoopers (PwC) experto en empresas familiares, porque "a las empresas les cuesta hablar de sus protocolos". Al margen de que algunos aspectos de los propios protocolos no tiene mucho sentido que se difundan públicamente. Por ejemplo, si entre los familiares accionistas existe la obligatoriedad de casarse en un determinado régimen ganancial o de separación de bienes.

Explicar que se tiene un protocolo -lo tienen las empresas familiares más profesionalizadas, como Almirall Prodesfarma, Ferrovial, Planeta o Puig- aporta lo que Gálvez califica de "valor intangible" ante los grupos con algún interés en el mundo donde opera la empresa, porque se han dado pasos para garantizar su supervivencia.

Pero no sólo eso. Si las partes incumplen el protocolo y éste contempla penalización por ello, o si el protocolo recoge la necesidad de acudir a un sistema de arbitraje para resolver conflictos, legalmente figura inscrito así y la fuerza legal es mayor, añaden los expertos.

Algunas compañías ya tienen claro que no aprovecharán la ocasión para aumentar su transparencia. Es el caso de la cadena de supermercados Caprabo, controlada por las familias Elías, Carbó y Botet, que, a diferencia de la gran mayoría de grupos familiares, hace años ya dio un paso hacia la profesionalización y se dotó de un Protocolo. El grupo de distribución que dirige Ramon Mas, que se encuentra inmerso en un proceso de reflexión sobre su estructura de propiedad y que ha encargado a un banco de inversión la venta de parte o toda la empresa, valora "muy positivamente" el Real Decreto. Y, sin embargo, "no se ha planteado" difundir sus reglas de juego internas.

La publicidad de los protocolos no se aplicará a las empresas familiares cotizadas, que ya tienen sus mayores obligaciones de transparencia y es de carácter voluntario. Es una de las cosas que más han celebrado las propias empresas. "En el mundo de lo privado, hay que obligar lo justo", reflexiona Pilar Blanco.

Para Juan Corona, director académico del Instituto de la Empresa Familiar (IEF), tiene sentido que sea voluntario hacer público el protocolo. "Si ni siquiera es obligatorio tener protocolo, ¡cómo va a ser obligatorio hacerlo público!", afirma Corona, quien incide en otro aspecto: los protocolos familiares son imposibles de comparar entre sí, no hay un modelo único para todas las empresas. "Algunos son de media página, y otros bajan al más prolijo de los detalles", añade.

La publicación de los protocolos ha hecho necesario modificar el reglamento del Registro Mercantil, regulando los consejos de familia, que viene a ser a una empresa familiar lo que la junta de accionistas es en una compañía cotizada en Bolsa, y que, frente a un Consejo de Administración que aborda cuestiones de estrategia y de gestión, aborda los temas relacionados con la propiedad. De hecho, el director del IEF, Casado, destaca el reconocimiento jurídico del protocolo familiar y del propio Consejo de Familia "como instrumento fundamental para procurar una relación más fluida entre los gestores y propietarios y para resolver conflictos".