La mayoría de las empresas del Ibex 35 rechaza el código que propone Conthe
Las compañías se oponen a que la CNMV refuerce el peso de los consejeros independientes
La mayor parte de las empresas españolas agrupadas en el Ibex 35 recela de las medidas que propone la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para fomentar el buen gobierno de las empresas. De las 35 compañías con mayor valor bursátil, 22, junto a otras cinco ajenas al Ibex, han suscrito un documento remitido ayer al regulador de los mercados para expresar sus objeciones al informe de la Comisión. Las empresas rechazan que sea la CNMV la que decida sobre el peso de los consejeros independientes en el consejo de administración y sobre los datos de retribuciones.
El documento remitido por las empresas a la Comisión de Valores (el único punto de acuerdo de Gas Natural y Endesa en los últimos tiempos) realiza un repaso muy crítico de las medidas que propuso el grupo de trabajo de la CNMV para mejorar la independencia de los órganos de gobierno de las empresas que cotizan en Bolsa. El ideario de la CNMV, sometido a información pública hasta el 28 de febrero, contará con una versión definitiva a finales de marzo y las propuestas concretas se trasladarán al Gobierno.
Las recomendaciones incluidas en ese informe han generado el rechazo de las grandes empresas, que apelan al principio de voluntariedad para acogerse a ellas y, sobre todo, reclaman el derecho a organizarse según sus necesidades. "Una recomendación de buen gobierno no puede ser fuente de normas ni asignar al órgano regulador la verificación de su cumplimiento", subraya el informe, presentado por Antonio Zoido, presidente de la sociedad Bolsas y Mercados Españoles, a la CNMV. Las compañías piden que se evite utilizar fórmulas verbales imperativas como "deberán" y consideran las medidas demasiado detalladas.
27 firmas
Las empresas del Ibex 35 que suscriben el documento son: Tele 5, Banco Popular, Endesa, Antena 3, Bankinter, Sacyr-Vallehermoso, Unión Fenosa, Sogecable, BBVA, Iberia, PRISA (editor de EL PAÍS), Telefónica, ACS, Acerinox, NH Hoteles, TPI, Banco Santander, Telefónica Móviles, Enagás, Repsol YPF, Gas Natural y Banco Sabadell. Otras cinco ajenas al Ibex (La Caixa, Aguas de Barcelona, Abengoa, Banesto y Urbis) también se han adherido.
El documento resulta especialmente crítico en lo referente al tipo de consejeros que pide la CNMV. El regulador recomienda que los independientes (sin vinculación con la empresa) constituyan, al menos, un tercio del consejo de administración. Las empresas responden de forma rotunda: "No tiene por qué ser más representativo un consejo de administración con muchos independientes que otro que tenga una amplia representación dominical [es decir, representativa de los accionistas de referencia]".
Igualmente se muestran contrarios a que el número de consejeros ejecutivos (vinculados a la dirección) sea "el mínimo imprescindible", como recomienda la CNMV. Las empresas perciben "una desconfianza injustificada" hacia los consejeros ligados a la empresa.
El número total de consejeros (entre siete y 15, según los criterios de la CNMV) también debería ser fijado por las empresas "en función de sus circunstancias particulares".
Las empresas reclaman asimismo sus competencias para elegir vicepresidente. El regulador recomienda que se designe entre los consejeros independientes cuando el presidente del consejo coincida con el primer ejecutivo (la mayoría de los casos). Los promotores del documento advierten sobre las consecuencias de introducir esta figura: "Su nombramiento puede llegar a suponer la creación de una bicefalia en el seno del consejo y en la propia compañía que incluso acarree, en supuestos de confrontación, verdaderos riesgos para su estabilidad".
Tampoco gusta a las empresas que la CNMV obligue a hacer público un informe con los datos sobre la retribución del consejo. Las empresas reclaman poder decidir si ofrecen esas cifras como informe independiente, en las cuentas anuales o en el informe de gestión.
La forma de resolver el conflicto de intereses es otro de los elementos de discrepancia. Las grandes empresas piden que se elimine la obligación de que, cuando una empresa matriz y su filial coticen, tengan que suscribir un acuerdo que describa las relaciones entre ellas y detalle los mecanismos previstos para resolver conflictos de intereses.
Este precepto puede llegar a constituir "una auténtica medida anti-OPA", a juicio de las compañías.
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