Independientes de etiqueta

La pugna que mantienen Endesa y Gas Natural a propósito de la oferta de compra (OPA) sobre la eléctrica ha vuelto a poner en entredicho el papel de los consejeros independientes en las grandes empresas cotizadas. Un papel que la Unión Europea y el Gobierno español quieren reforzar y que en España dista mucho del que defienden los expertos en buen gobierno corporativo. Una encuesta reciente revela que el 94% de los independientes son nombrados por el presidente o un accionista de referencia.

El ministro de Economía ha anunciado nuevas reformas para reforzar el papel de estos administradores

El número de independientes ha crecido en los últimos años y ya supone el 35% de los consejeros españoles

El abogado Manuel Olivencia presidió la comisión de expertos que redactól primer código español de buen gobierno, publicado en 1998 y que contenía 23 recomendaciones sobre cómo deben funcionar los órganos de administración de las sociedades cotizadas. Enrique de Aldama, empresario y consejero de Repsol YPF, ocupó el mismo puesto en la comisión encargada de actualizar esas recomendaciones tras la sucesión de escándalos empresariales que empezaron con la quiebra de Enron.

Los dos expertos están hoy en bandos enfrentados a propósito de la OPA de Gas Natural sobre Endesa. El primero, como asesor de la eléctrica, ha cuestionado la independencia de algunos consejeros de Repsol -accionista de referencia de Gas Natural-, entre otras cosas; y el segundo, en defensa de su posición, ha pedido respeto y proclamado la honestidad del consejo de la petrolera.

Lo cierto es que no hay una definición establecida de lo que se considera un consejero independiente. Se utiliza esta terminología para definir a aquellos miembros del consejo que no son ni ejecutivos de la sociedad ni representan a los accionistas de referencia (dominicales) y que por tanto se convierten en la voz de los pequeños accionistas. De ahí que en los informes de buen gobierno que las cotizadas tienen que enviar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) señalen como independientes a los que no son ni una cosa ni la otra.

Recomendaciones europeas

Existen también algunos "criterios de independencia" aceptados de forma general, muchos de ellos recogidos en la última recomendación de la Comisión Europea sobre gobierno corporativo, y que sirven de guía para descubrir a los independientes que no son tales. Como que estos consejeros no sean nombrados por los directivos ni por los accionistas de referencia de la sociedad; que sean elegidos a través de un sistema prestablecido y liderado por la comisión de nombramientos y retribuciones; que no permanezcan en el cargo por un periodo superior a los 10 años; que no tengan relación alguna con directivos ni accionistas; que no sean antiguos empleado o auditor o que la remuneración que reciben de la empresa no sea una fuente significativa de ingresos (ver cuadro).

Las grandes empresas españolas han mejorado mucho en el cumplimiento de estos criterios en los últimos años, pero no lo suficiente. También se ha disparado el número de consejeros independientes, a pesar de que muchas empresas del Ibex tienen accionistas de control. Según el Índice de Consejos de Spencer Stuart, el análisis más exhaustivo de esta cuestión, en 1997 el 21% de los consejeros españoles llevaba la etiqueta de independiente, un porcentaje que en 2004 ascendía al 35%. En cuanto al Ibex, con datos del pasado mes de octubre y sin incluir a Arcelor, de 493 consejeros, 191 son independientes (38,74%).

El problema es que muchos de ellos no cumplen con el papel que se les presume. Para empezar la gran mayoría no ha sido elegido a través de un sistema claro y preestablecido, tal y como dictan las normas de buen gobierno. La encuesta a 33 altos directivos -21 de ellos de Ibex- que incorpora el último informe de la consultora revela que el 94% de las empresas no utiliza este camino y sus independientes son nombrados casi siempre a propuesta del presidente ejecutivo (47%) o de un accionista dominical (47%), lo que cuestiona de principio su independencia. "Hay casos clamorosos", asegura una fuente que prefiere mantenerse en el anonimato: antiguos directivos que cuando se jubilan siguen en el consejo, asesores de operaciones de compra que luego asumen un puesto en el consejo...

La situación es preocupante. Tanto que el ministro de Economía, Pedro Solbes, ha tomado cartas en el asunto. En un acto reciente ha anunciado reformas para que las empresas elijan de la forma adecuada a sus independientes. Fuentes del ministerio aseguran, sin embargo, que por ahora no se plantean modificaciones legislativas. Lo que sí funciona ya es un grupo de trabajo dependiente de la CNMV, que tiene entre sus tareas reforzar el papel de estos consejeros con nuevas recomendaciones voluntarias para las cotizadas. El supervisor espera tener un primer borrador el próximo mes de enero y aprobar el definitivo en marzo.