Concurso privado de venta

Este sugerente término anglosajón se utiliza, en el ámbito de las adquisiciones de empresa, para describir un procedimiento habitual de compraventa de empresas. En concreto, con la expresión beauty contest se hace referencia a un proceso de subasta o concurso privado entre varios inversores para la compra de una empresa. Con el apoyo de un asesor financiero, el vendedor inicia un proceso de venta de su empresa en el que pone en competencia a varios potenciales compradores, de forma que recibe diversas ofertas y puede elegir entre ellas la más favorable.

El proceso de beauty contest comienza con la elaboración de un cuaderno de venta o memorándum de información en el que se describen brevemente las características básicas del negocio y se aportan ciertos datos económicos (información financiera y proyecciones futuras) para atraer a posibles postores. Habitualmente, el vendedor incluye también las bases del concurso.

Para acceder a la información sobre la empresa, se exige un compromiso de confidencialidad

A continuación, el vendedor con la ayuda de sus asesores financieros y legales, prepara un dossier con información más elaborada sobre la empresa. Esta información se pone a disposición de los posibles adquirentes para que puedan realizar su proceso de revisión de la empresa, bien mediante la organización de una data room o sala de información donde los potenciales compradores pueden revisar la documentación relevante de la sociedad, o bien mediante la entrega de informes sobre la situación legal y financiera elaborados por expertos contratados por el vendedor al efecto. Para acceder a la información, siempre se exige que los potenciales compradores firmen un compromiso de confidencialidad.

El proceso de revisión permite a los potenciales compradores comprobar que la información económica aportada por el vendedor refleja adecuadamente la realidad patrimonial de la empresa, detectar riesgos derivados de la falta de cumplimiento o cumplimiento parcial de la legalidad vigente y analizar el impacto económico futuro de dichos riesgos en el caso de que llegaran a materializarse. Este proceso de revisión limitada no excluye que, en ocasiones, aceptada la oferta de uno de los potenciales compradores, éste pueda llevar a cabo una revisión o auditoría más exhaustiva de la empresa.

Finalizado el proceso de revisión, los postores están en posición de presentar una oferta de compra al vendedor en la que se incluyen los elementos básicos de su oferta de acuerdo con las indicaciones del vendedor (en particular, precio y condiciones de pago) y, en general, adjuntan su propuesta de contrato de compraventa. El primer borrador de este contrato suele ser proporcionado por el vendedor y cada uno de los postores presenta junto a su oferta aquellas modificaciones que cree convenientes.

Recibidas todas las ofertas, el vendedor las valora y elige al mejor postor. Seleccionado uno de los interesados, el proceso concluye con la firma del contrato de compraventa de la empresa.

En los últimos años han proliferado en el mercado español de adquisiciones de empresas las operaciones de venta en las que el vendedor organiza un beauty contest. Uno de los motivos de este aumento es la potente entrada en nuestro mercado de fondos de private equity o capital riesgo extranjero. Con una abundante oferta de dinero pendiente de inversión en el mercado, los vendedores ya no buscan, como tradicionalmente, al socio industrial que se haga cargo de su negocio sino poner en competencia a varios compradores para maximizar su precio de venta.

El espíritu del beauty contest no sólo impregna las distintas fases del proceso de venta sino también otros aspectos de la transacción como la elección por el vendedor y los potenciales compradores de sus asesores en la operación (asesores legales, financieros, auditores, etc.). A ellos también se les exige habitualmente la realización de presentaciones, ofertas de servicios y propuestas de honorarios competidoras.

Idoya Fernández Elorza pertenece al Área Mercantil y Financiera de Cuatrecasas.