Iberdrola blinda sus puertas

Iberdrola, que vio hace un año las orejas al lobo con la OPA que lanzó Gas Natural sobre el 100% de su capital, ha decidido blindarse para impedir o al menos encarecer cualquier nuevo intento de asalto. Y lo ha hecho fortaleciendo su negocio en el último año ("el mejor blindaje es una cotización elevada para nuestras acciones", señalan en la eléctrica), propiciando la entrada de cajas de ahorro regionales en su capital y en su consejo de administración y promoviendo una serie de medidas para obstaculizar las ofertas públicas de adquisición de acciones.

El cambio de Gobierno reabre las expectativas de movimientos corporativos en el sector energético y en el grupo eléctrico vasco

"No queremos que nos compren con nuestro propio dinero, suprimiendo los dividendos nada más tomar el control de Iberdrola o vendiendo y disgregando sus activos para financiar la adquisición", señalan fuentes del grupo eléctrico para justificar el blindaje estatutario ideado para hacer frente a OPA no deseadas. "No estamos cerrados a que nos compren, nadie lo está, pero tenemos la obligación de defender a los accionistas y a la entidad para que, al menos, el precio sea justo y atractivo", agregan.

Íñigo Oriol e Ignacio Sánchez Galán, presidente y vicepresidente y consejero delegado de Iberdrola, respectivamente, admitieron en público a las pocas semanas del fallido intento de Gas Natural por hacerse con el control de la eléctrica, que su grupo es "vulnerable" y "apetecible". Vulnerable a las OPA, debido a que tiene gran parte de su capital atomizado entre fondos de inversión y accionistas individuales. "Y apetecible, sin duda", en palabras de Sánchez Galán, porque es "una empresa que tiene unos activos absolutamente únicos concebidos a lo largo de 100 años, un mix de generación con hidráulica, nuclear y térmica de última generación, y ahora eólica, con bajas emisiones contaminantes y bajos costes; y esto cuesta un siglo hacerlo".

La nueva normativa sobre retribuciones de las energías renovables, los costes de adaptación a los acuerdos de Kioto, y las opiniones adelantadas por el PSOE sobre su intención de no intervenir en los procesos de OPA, han aumentado el atractivo de Iberdrola y también los riesgos de una OPA.

Refuerzo de defensas

De ahí que en los últimos meses sus gestores hayan hecho hincapié, aparte de fortalecer el balance y acelerar el desarrollo de su plan estratégico, en dar entrada en la cartera de control de Iberdrola a distintas cajas de ahorro. Las últimas en incorporarse han sido seis cajas de Castilla y León, con un 0,50% del capital, pero antes lo hicieron Caja Murcia (0,50%) y Bancaja (1%). En cualquier caso, la cartera de control suma poco más del 16% de su capital social.

La segunda vía para encarecer y dificultar nuevos asaltos sobre el grupo ha sido propiciar, alegando su deseo de anticiparse a una directiva comunitaria sobre ofertas de adquisición, cuyo contenido a grandes rasgos se conoce, y aprovechando el cambio de estatutos sociales que va a someter a la aprobación de la junta de accionistas, una serie de cortapisas a los posibles promotores de ofertas públicas de adquisición.

Las referidas a las OPA sobre el ciento por ciento del capital serán refrendadas, casi con total seguridad, el próximo día 3 por la junta general de accionistas. Se trata, según la compañía, de "proteger a los accionistas" mediante la adopción del principio de neutralización ("break-trough rule") previsto en la nueva directiva comunitaria sobre OPA, privando de efectividad a ciertas limitaciones en caso de ofertas por la totalidad. Visto de otra manera, lo que hace Iberdrola es mantener el blindaje de una limitación del 10% en los derechos de voto de un accionista, con independencia del número de títulos que posea, y la prohibición de voto a los accionistas afectados por un conflicto de interés, salvo que como resultado de una OPA se superen ciertos umbrales de participación. En concreto, desaparecen estas limitaciones "si una o varias personas alcanzan una participación" equivalente al 66,66% del capital, tras una OPA en efectivo sobre el 100%, o equivalente al 75% del capital cuando se trate de una OPA de canje de acciones o mixta (dinero y acciones).

De mayor calado aún son las defensas ideadas por Iberdrola frente a ofertas parciales de adquisición, aunque en este caso la compañía ha decidido a última hora posponer su presentación a junta de accionistas para su aprobación. Una decisión adoptada por indicación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que ha aconsejado a la eléctrica la conveniencia de estudiar mejor su propuesta y esperar a conocer el contenido real de la directiva europea sobre OPA, que aún no se ha publicado, y la transposición de la misma a la legislación nacional.

La propuesta confeccionada por Iberdrola para proteger a sus accionistas frente a OPA parciales, a la que no ha renunciado, concede una serie de privilegios a quienes no acepten la oferta. Éstos, señala la propuesta, tendrán derecho a convertir sus acciones ordinarias, en los tres meses siguientes al rechazo de la oferta, en igual número de unas singulares acciones "sin voto" o "rescatables".

Las que se trasformen en acciones sin voto en junta de accionistas, hasta un tope del 50% del capital, tendrán derecho "a un dividendo mínimo anual preferente y adicional al ordinario (5% sobre la cotización previa a la OPA, susceptible de incremento)" y su titular o titulares podrán "reconvertirlas de nuevo en acciones ordinarias una vez transcurridos tres años desde su emisión".

Quienes opten por convertir sus títulos en acciones rescatables, hasta un límite del 25% del capital, conservarán los mismos derechos políticos y económicos de las acciones ordinarias y, transcurridos tres años desde su emisión, podrán materializar el rescate con una prima mínima del 20% (susceptible de incremento) sobre la cotización previa a la OPA.

Son medidas que se ajustan a la normativa legal, dicen en Iberdrola, y que tratan de proteger los intereses de los pequeños accionistas. "De hecho", agregan, "en muchos países la legislación prohíbe este tipo de ofertas y exigen que se hagan por la totalidad del capital".

Expertos en este tipo de operaciones señalan, sin embargo, que independientemente de su legalidad o no, las medidas de blindaje ideadas por Iberdrola frente a OPA parciales "son inviables" y muy difícilmente van a ser toleradas por las autoridades reguladoras. Un 25% del capital en acciones rescatables, señalan, equivale en la práctica a una reducción del capital y de la liquidez en igual proporción, lo que hace casi imposible que nadie se atreva a lanzar una OPA parcial, cuyo éxito a la postre podría conducir a la liquidación del grupo adquirido.

La otra gran baza de Iberdrola, que aumenta su atractivo pero también los costes para quien quiera hacerse con ella, son sus resultados, su apuesta de futuro -ha adelantado el cumplimiento y ha actualizado el Plan Estratégico 2001-2008- y su gestión diferenciada del resto de sus competidoras. El grupo ha cosechado unos buenos resultados en 2003 (véase cuadro adjunto), según valoran los analistas, con un resultado neto que es récord histórico para la compañía, con un incremento de su cuota en el mercado de producción nacional hasta el 30,8% (dos puntos y medio más que en 2002) y con un incremento en la cifra de negocios de renovables, su gran apuesta, del 147,8%.

Vuelta al candelero

Estos mimbres, y unas recientes declaraciones de Miguel Sebastián, artífice principal del programa económico del PSOE, en el sentido de que el Gobierno no se opondrá a operaciones corporativas, han disparado de nuevo las expectativas en torno a Iberdrola.

Así, los analistas de Cheuvreux consideran que "es probable que algunas OPA del pasado vuelvan a producirse, especialmente la de Gas Natural a Iberdrola" y los expertos de Dresner reiteran que "Gas Natural podría intentar lanzar de nuevo una OPA sobre Iberdrola. En Merrill Lynch, tras señalar la contradicción entre favorecer la competencia en el sector energético y favorecer las operaciones corporativas, admiten que las declaraciones de Sebastián "podrían promover la actividad corporativa, especialmente desde que Iberdrola ha aplazado sus medidas de protección a los minoritarios siguiendo una petición de la CNMV".

Ibersecurities, por su parte, señala que "Iberdrola vuelve a convertirse en un objetivo claro". Otros analistas, sin embargo, como los del SCH se muestran escépticos sobre operaciones corporativas en este sector o apuntan a otras compañías, como Unión Fenosa, caso de los analistas de Deutsche Bank, como posible objetivo de nuevas OPA.