Déficit de independencia

La independencia es la gran asignatura pendiente de los consejos de administración de las empresas españolas. Aunque el número de consejeros que no representa a los accionistas de referencia ni son ejecutivos de la compañía ha aumentado hasta el 36% de media -el 38,5% en las empresas del Ibex-, su independencia deja mucho que desear. El 68% de los presidentes de este órgano son, a la vez, el primer ejecutivo de la compañía, un porcentaje aún mayor en las del Ibex, según el último estudio de Spencer Stuart.

"La clave no está en que el presidente sea ejecutivo, sino en su actitud hacia el consejo, si le deja ejercer su labor", subraya un consejero

"Los consejos de las grandes empresas españolas siguen estando muy dominados por el presidente, y es rarísimo que se nombre a un consejero que no sea de su círculo de amistades". Lo dice un experto en buen gobierno corporativo y parecen darle la razón los datos.

El último informe de la consultora Spencer Stuart sobre consejos de administración refleja que el 68% de los presidentes españoles son, además, el primer ejecutivo de la compañía. El porcentaje supera el 77% en las 31 empresas del Ibex 35 que han aportado datos a esta investigación (por distintas razones, Arcelor, Dragados, Metrovacesa y Red Eléctrica no han suministrado sus datos). Además, más de la mitad de los encuestados (57%) reconoce que el consejo no evalúa la labor del máximo ejecutivo.

Esta circunstancia, que se mantiene estable en los últimos años a pesar del avance de otras prácticas de buen gobierno corporativo, pone en duda una de las funciones más importantes de los consejos: la de supervisión y control del equipo gestor. Si el presidente del consejo es, al mismo tiempo, el máximo ejecutivo, se convierte en juez y parte, resumen los expertos.

Se trata de un debate abierto. En el Reino Unido, por ejemplo, ambas figuras están completamente separadas, en parte por tradición y en parte por la presión de los inversores institucionales, mientras que en Estados Unidos, otro de los países más preocupados por el buen gobierno de las empresas, la tradición es la contraria, si bien la discusión se reabre a golpe de escándalo financiero.

La preocupación por separar ambos cargos es menor en España y, según algunos, la presión para hacerlo, también. "La clave no está tanto en que el presidente sea ejecutivo, sino en su actitud hacia el consejo, si le deja ejercer sus labores de control y crítica", subraya un consejero con amplia experiencia en grandes empresas españolas y extranjeras. Los pequeños accionistas, sin embargo, no tienen forma de saber si el consejo de una sociedad cotizada cumple con su función, apunta otro.

Consecuencias perversas

La situación tiene otras consecuencias indeseadas, como la de desvirtuar el papel de los consejeros independientes, aquellos que no son ejecutivos de la compañía ni han sido colocados en el órgano de administración por accionistas de referencia, y que tienen entre sus funciones la de velar por los intereses del pequeño accionista. "El nombramiento de los independientes es el caballo de batalla de los consejos españoles", subraya Ignacio Gil-Casares, socio de Spencer Stuart, una firma que ofrece servicios de selección de estos profesionales.

El análisis de esta consultora, que incluye datos pormenorizados de 78 compañías cotizadas, constata que el porcentaje medio de independientes ha crecido de forma significativa: si en 1997 tenían esta condición el 21% de los consejeros, seis años después suponen el 36% (38,5% en las del Ibex) de los consejos analizados.

El problema es que no hay forma de contrastar la independencia de la mayoría de estos consejeros porque sólo el 19% de ellos fueron elegidos conforme a un procedimiento claro y transparente, tal y como recomiendan las mejores prácticas. Por contra, el 38% de los independientes fue designado a propuesta del presidente, y el 43% restante, por los accionistas de referencia.

La situación la resume de forma contundente un abogado experto en consejos: "El poder real está en proponer. El resto es rutina". Para asegurar la independencia de los consejeros, los códigos recomiendan que se trate de profesionales de prestigio; que sus ingresos no dependan de la compañía, que no hayan mantenido relaciones profesionales con sus directivos o sean familiares o amigos, entre otras cuestiones. Un consejero precisa que lo más importante es que "esté dispuesto a dar su opinión incluso aunque le pueda costar el puesto".

La forma en que se eligen los independientes denota, además, que las comisiones de nombramientos no están cumpliendo sus funciones, aunque se hayan extendido al 85% de las compañías y a todas las del Ibex salvo Fomento de Construcciones y Contratas (FCC) y ACS. Según el Informe Aldama, que toma su nombre del empresario y consejero de varias compañías Enrique Aldama y actualiza las cuestiones de buen gobierno, estos órganos delegados deberían estar vetados a los consejeros ejecutivos. Desde el recién creado Instituto de Consejeros-Administradores, se asegura que su creación debe ser un paso previo a la búsqueda de cualquier consejero.

A pesar de todo ello, nadie pone en duda el avance que se ha producido en España en los últimos años en materia de buen gobierno corporativo, sobre todo desde que en 1998 se aprobara el primer código voluntario, el Código Olivencia. Los consejeros independientes, por ejemplo, participan cada vez más -el 73% de los consultados asegura que lo hacen muy activa o activamente-, y el porcentaje de los que muestran una actitud pasiva se ha reducido al 27%, cuando hace un par de años afectaba a la mitad.

Más transparencia

Los consejos, además, se están volviendo, poco a poco, más transparentes. Si hace unos años era casi imposible saber lo que cobra un consejero, este año empresas como el SCH o Repsol YPF han decidido detallar la remuneración de los suyos. La Ley de Transparencia, que entró en vigor en julio y se inspira en el Informe Aldama, impulsará esta tendencia, pues obliga a las cotizadas a incrementar la información que dan a los mercados.

A las empresas españolas les queda, sin embargo, un largo trecho por recorrer. Según el último informe de Governance Metrics International (GMI), una consultora estadounidense independiente especializada en buen gobierno, España está aún a años luz del Reino Unido y por debajo de otros países europeos menos avanzados, como Alemania, Suecia, Italia y Portugal.