OPA en horas bajas
La legislación sobre ofertas públicas de adquisición de valores (OPA), regulada en el Real Decreto 1197/1991, establece cuándo y en qué términos la adquisición de una participación significativa del capital debe complementarse con una oferta de compra de acciones dirigidas a todos los accionistas de una sociedad. La actual regulación considera participación significativa aquella que represente un porcentaje igual o superior al 25% del capital social.
El principio que subyace es la igualdad de trato para todos los accionistas. Si el comprador va a adquirir una participación significativa, la norma obliga al oferente a dirigirse a la totalidad de los accionistas ofreciéndoles las mismas condiciones en precio y plazo. Con ello, la regulación persigue dos objetivos. En primer lugar, se permite a todos los accionistas beneficiarse del sobreprecio que está dispuesto a pagar el oferente por el control de la sociedad. En segundo lugar, facilita la salida a aquellos accionistas que lo deseen dado el cambio de control.
La nueva norma obligará a lanzar una OPA por el 100% si se pretende adquirir el 50% del capital o de los derechos de voto
La nueva norma de OPA obligará a lanzar una OPA por el 100% si se pretende adquirir el 50% del capital o de los derechos de voto. Se obligará a lanzar una OPA por el 10% si se pretende adquirir un paquete que lleve aparejado entre el 33% y el 50% de los derechos de voto.
El deprimido momento bursátil actual dificulta para las empresas la captación de fondos propios, pero por la misma razón es propicio para tomas de control. El sector construcción-inmobiliario ha sido activo en este ámbito con tres operaciones de muy diferente perfil. La fusión de Sacyr y Vallehermoso ha supuesto la toma de control de la segunda por la primera, eludiendo la OPA.
La OPA de ACS sobre Dragados se anticipa al requisito de afianzar las tomas de control con una oferta sobre el 10% del capital. En Metrovacesa, la OPA de dos sociedades italianas pretende aprovecharse de la brecha entre el valor liquidativo de sus activos inmobiliarios y su cotización.
José María Nogueira y Arturo Rojas son, respectivamente, analista y socio del área de Corporate Finance de AFI.
