Un pequeño paso hacia el buen gobierno

Los escándalos empresariales reabrieron en 2001 el debate sobre el buen gobierno empresarial. El informe de la Comisión Aldama, elaborado a instancias de Economía y presentado el miércoles, lo ha refrescado al proponer que el gobierno corporativo sólo se regule para favorecer la transparencia y detallar la responsabilidad de los directivos. Está por ver si el resto de recomendaciones no caen en saco roto, como sucede con algunas de las existentes, recogidas en el Código Olivencia de 1998.

Sólo 8 de las 35 compañías del Ibex cumplen con todas las recomendaciones de buen gobierno establecidas en 1998

La mayoría de los consultados considera aceptable la apuesta por la autorregulación del documento

El informe pasa de puntillas por algunos de los males extendidos en las empresas españolas, como la concentración de poder

El buen gobierno no ha sido sido un tema de gran preocupación para las empresas cotizadas españolas en los últimos años. De hecho, ha sido una cuestión más cosmética que real. Sólo 8 de las 35 del Ibex cumplen con las 23 recomedaciones, de carácter voluntario, que desde 1998 están recogidas en el llamado Código Olivencia, según los últimos datos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) correspondientes al año 2001.

Y eso entre las empresas que se toman la molestia de comunicar al regulador cuáles son sus prácticas en este ámbito: desde la composición del consejo de administración -proporción adecuada de consejeros externos- a la conveniencia de crear comisiones de control -de auditoría, nombramientos, retribuciones y control- o de hacer pública la remuneración de los consejeros y establecer una edad de jubilación para los mismos, por poner algunos ejemplos. Cada año son menos: en 2000 lo hicieron 67, y un año más tarde, sólo 59. "Como es voluntario, nadie informa", subraya un consultor.

Para desatascar la situación, los 15 expertos de la Comisión Aldama, creada a instancias del Ministerio de Economía hace cinco meses, vuelven a apostar por la autorregulación y sólo proponen legislar en dos sentidos fundamentales: para obligar a las empresas a informar cada año a los mercados sobre esta cuestión y para detallar los deberes y responsabilidades de los directivos, algo que aún debe decidir aún el Gobierno. Ambas propuestas son consideradas "un avance importante" por todos los profesionales consultados.

Para el resto de aspectos, relativos a la organización interna, el informe, de 49 páginas, prefiere dejar que sean las empresas quienes decidan cómo quieren hacerlo. Aunque los expertos consideran positiva la apuesta por la autorregulación, algunos subrayan que el informe se queda corto con respecto a algunas cuestiones que han resultado muy polémicas en los últimos meses, según se iban destapando los escándatos empresariales y financieros tanto en España -Gescartera- como en Estados Unidos -Enron, WorldCom-.

Es el caso de la concentración de poderes en la figura del presidente, un mal muy extendido entre las grandes empresas españolas. El informe pasa de puntillas sobre el tema. Su recomendación es que sea cada empresa quien decida la fórmula que le viene mejor -presidente ejecutivo u honorario- y descarta recomendar la separación de funciones como regla general, porque puede restar liderazgo o favorecer la descoordinación.

Esta explicación contrasta con el debate que se está dando en Estados Unidos para separar las figuras de presidente y máximo ejecutivo e incluso con algunas propuestas concretas, oficiales y del sector privado, que se han hecho recientemente en España. Incluso oficiales. En la del Código de Sociedades Mercantiles elaborado para el Ministerio de Justicia se prohíbe que el presidente del consejo sea al tiempo consejero delegado.

El informe tampoco progresa en el otro gran problema que aqueja a las empresas españolas: la presencia y participación de los consejeros independientes, aquellos que no representan a los accionistas de referencia ni están vinculados contractualmente a la empresa y que, si cumplieran con su papel, impedirían que los ejecutivos controlaran a su antojo la sociedad. Aunque su número ha ido aumentando en los últimos años y ya supone el 37% de los consejeros frente al 21% de 1997, según el índice de consejos de la consultora Spencer Stuart, su labor deja en general mucho que desear: participan poco y no suelen discrepar de quien les nombra, aseguran los expertos.

Definición de independencia

Frente al Código de Justicia, que propone obligar a las compañías a contar con un mínimo de un tercio de independientes, y a otras propuestas provenientes del sector privado, que elevan ese mínimo a la mitad más uno de los consejeros, Aldama vuelve a apelar a la libertad de las empresas para fijar la proporción conveniente en cada caso. El texto elude pronunciarse sobre el número adecuado de independientes y define algunos requisitos que deben cumplir estos consejeros. Unos requisitos que están en línea con los que que se han introducido en EE UU, aunque son menos exhaustivos. El independiente no debe haber mantenido relaciones directas ni indirectas con la sociedad; no debe ser consejero de otra empresa cotizada que sea accionista de referencia de aquella en la que se es consejero; y no debe tener vínculos familiares con directivos o con otros consejeros de la empresa en la que participa.

Otras cuestiones polémicas, como la edad de jubilación de los consejeros, son consideradas menos importantes por los consultados.

Existe un problema formal añadido, subraya el ex presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Juan Fernández-Armesto: "Nos hemos quedado sin código". La comisión no ha elaborado un texto que sustituya al de Olivencia, pero sí ha precisado muchas de las cuestiones que en él se recogían, por lo que se puede crear confusión entre sus destinatarios, argumenta.

Lo que no se atreve a pronosticar nadie es si la nueva propuesta va a propiciar de verdad el buen gobierno en las empresas españolas, tras la mala experiencia de los últimos cinco años. Los escándalos han cambiado el escenario. Algunas empresas, como la gran banca, ya han aprobado y enviado a la CNMV sus propios códigos de conducta, que en general superan en su exigencia las recomendaciones del Informe Aldama.