Todos los accionistas podrán ir a una OPA cuando supere el 50%

Tras una larga reflexión, el Ministerio de Economía parece por fin decidido a modificar la actual legislación sobre OPA (oferta pública de adquisición de acciones) en el sentido de proteger a los accionistas minoritarios. Mediante un decreto, que se hará público en las próximas semanas, se obligará a lanzar una OPA sobre el 100% de una sociedad cuando se persiga más del 50%. La OPA, además, será necesaria cuando de ella se deriven cambios en el consejo que afecten a entre el 25% y el 50% de sus miembros.

La decisión del Ministerio de Economía se producirá con algunos meses de retraso sobre lo previsto. La polémica sobre la legislación de OPA saltó la pasada primavera, cuando se desató una oleada de operaciones sobre todo en el sector inmobiliario. Los pequeños accionistas quedaron al margen de las sustanciosas primas pagadas, ya que la legislación actual sólo obliga a lanzar OPA cuando se quiera comprar más del 25% de una sociedad.

Hasta estos días, Economía no ha acabado de perfilar el sentido de la reforma, cuyo principal objetivo es que el sistema respete más la igualdad de oportunidades. El límite del 25% se mantiene, pero adornado de otra serie de requisitos que harán más difícil eludir el lanzamiento de una OPA. Frente a la posibilidad de que fuera la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) quien decidiera en cada caso concreto, el departamento que dirige Rodrigo Rato ha optado por legislar en detalle.

Según explicó ayer el secretario de Estado de Economía, Luis de Guindos, la protección a los pequeños accionistas se producirá, sobre todo, al obligar al lanzamiento de una OPA sobre el 100% de las acciones de una sociedad cuando se persiga controlar más del 50%. De esta forma, todos los accionistas estarán en igualdad de condiciones y podrán acudir a la oferta en el caso de que el comprador quiera hacerse con la mayoría de la sociedad.

Cambios en el consejo

La obligación de lanzar OPA también se establecerá cuando se persiga tomar el control de la empresa opada. En la actualidad, la única exigencia es que el objetivo de la OPA sea hacerse con más del 25% del capital social. Cuando se apruebe la modificación que prepara el Ministerio de Economía, la OPA será necesaria también si de ella se derivan cambios en el consejo de administración que afecten a entre un 25% y un 50% de sus miembros. El porcentaje exacto está por definir.

Otro grupo de modificaciones van más en la línea de abrir el mercado y darle más transparencia. Por ejemplo, se va a suprimir el derecho final de tanteo de quien lanza una OPA, que tiene así la última palabra para el cierre de la operación. Cuando se apruebe la nueva normativa, habrá una especie de subasta en la que ganará la mejor oferta. La puja se desarrollará en un plazo de entre uno o dos meses después de lanzada la OPA original.

También se abrirá la posibilidad de lanzar OPA condicionadas a que se produzcan cambios en la empresa. Ahora, las OPA han de ser autorizadas para cumplir determinados requisitos de competencia o porque la oferta supere el 25% del capital. La nueva legislación que se prepara permitirá presentar una OPA cuando se quiera, por ejemplo, modificar los estatutos de una sociedad. La medida será relevante de cara, por ejemplo, a poder desmontar blindajes que se dan en algunos consejos para rechazar adquisiciones hostiles.

Todas estas modificaciones se incluirán en un real decreto, que modificará otro del 26 de julio de 1991. Se ha descartado utilizar la socorrida vía de la Ley de Acompañamiento o la Ley Financiera para introducir estos cambios. El proyecto de decreto saldrá a la luz 'en unas semanas', según explicó Guindos.