'Prima de control'

Javier de la Rosa, presidente de la Corporación CNL, ha sorteado la aplicación de una OPA para adquirir el 30% de Tibidabo SA utilizando la ingeniería financiera practicada por algunas filiales de la Corporación Banesto o por el grupo industrial generado en la fusión Central-Hispano. La compra de Tibidabo, que ha sido objeto de múltiples interpretaciones en medios financieros, convierte a CNL, en la sociedad patrimonial del futuro Parque Busch, cuya puesta en marcha exigirá "una capitalización que podría situarse entre los 80.000 y los 100.000 millones de pesetas", según fuentes conocedoras del proyecto.

La compra del 30% de Tibidabo se materializó en la Bolsa de Barcelona el pasado lunes 3 de noviembre a los cambios del día y "sin necesidad de recurrir a la autorización de la sociedad Rectora de la plaza puesto que se trataba de una operación ordinaria", señalan fuentes de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).A pesar de que el paquete de Tibidabo adquirido por Corporación CNL superaba el 24,9% del capital, De la Rosa obtuvo el permiso de la CNMV para realizar la operación sin presentar una OPA, "apelando al principio de reestructuración en el seno de un mismo grupo". Entre los precedentes que también sortearon legalmente la obligatoriedad de OPA se encuentran algunas filiales de la Corporación Baneto y sociedades participadas del grupo Central-Hipano -caso de Aceprosa- que al sumar los paquetes de las entidades fusionadas superaban los límites obligatorios para la oferta pública.

La sociedad instrumental Quail SA, propiedad de De la Rosa vendió a CNL su participación del 30% en Tibidabo SA. De esta forma la Corporación CNL, cuyo principal accionista es el propio Dela Rosa, se convierte en el primer accionista de Tibidabo SA. De la Rosa, por tanto, pasa a controlar esta última sociedad de forma indirecta a través de CNL, su nueva cabecera.

Pacto de precios

Las operaciones como ésta, en las que está en juego el control político de una sociedad por otra "exigen en la práctica un precio superior al de cotización" señalan fuentes financieras. Este plus, conocido como prima de control en medios financieros, se pacta entre las partes como precio político de la operación. "Al tratarse de una reestructuración en el mismo grupo no ha existido cambio de manos de las acciones y por tanto no cabe hablar de primas", según la CNMV.La propia CNMV observa que "las partes se han sometido a la disciplina de un mercado centralizado", y añade, que las "primas pueden materializarse de forma infinita y en muchos casos su valor se expresa en el mismo precio de la ación en Bolsa". Éste ha sido el caso de CNL, al comprar Tibidabo, que en un mes ha pasado de 163 pesetas -el 16 de octubre- a 210 -el 4 de noviembre-. Para algunas fuentes financieras consultadas, "la autoridad bursátil se ha visto obligada a inhibirse en la subida espectacular del precio de las acciones de Tibidabo". La CNMV justifica la subida por razonesajenas a la operación en sí. "Hemos estado recibiendo información relevante de Tibidabo a partir del momento en que esta sociedad apareció vinculada al proyecto del Parque Busch", señalan las fuentes de la CNMV.

El équipo jurídico de Javier de la Rosa, con Juan José Folchi al frente apoyado en el diseño de Asesores Bursátiles, ha franqueado el paso de CNL hacia el control de Tibidabo, es decir el futuro Parque Busch. Esta empresa construirá el primer gran parque de ocio temático de Espana con una inversión inicial de 60.000 millones y que deberá superar los 100.000 millones.

Para la realización de esta operación ha sido vital el artículo 4 dé la Ley del Mercado de Valores, que exime de oferta pública cuando una compra igual o superior al 25% se efectúa entre sociedades sujetas a "una unidad de decisión". El mismo artículo exige que "la entidad dominante disponga de la mayoría de derechos de voto de la entidad dominada, y que al menos la mitad más uno de los consejeros de la segunda tengan vinculaciones con la primera".

El pasado mes de junio, De la Rosa hizo pública una oferta para adquirir el 30% del CNL.

Con un desembolso de 8.000 millones de pesetas obtuvo entonces el control sobre una caja de 40.000 millones, cifa que totaliza los recursos propios de esta sociedad. Ahora, desde CNL adquiere Tibidabo SA, un empresa dominada accionarialmente por él mismo, en una operación en la que el financiero se adivina como arte y parte. En el artículo 4, donde se estrellaron otros -fue el caso de Elf Aquitaine en la compra de Cepsa, que finalmente acabó en OPA-, De la Rosa ha repetido con éxito operaciones al estilo de Alfonso Escámez o Mario Conde.