El consejo de Cubiertas responde a Ferrovial con una 'OPA simultánea' a través de TAECSA

La sociedad Tenedora de Acciones de Empleados de Cubiertas y MZOV (TAECSA) presentó ayer una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) sobre dicha empresa. La oferta concurre con la presentada por la empresa constructora Ferrovial el pasado martes y que ahora tiene un plazo de 15 días para elevarla hasta la totalidad de las acciones de Cubiertas o para retirarla. Este mismo período cumple para TAECSA, que también debe decidir si eleva su OPA hasta el 100%.

La oferta de TAECSA se presentó a primera hora de la mañana de ayer en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Según la ley, al haberse realizado antes de la publicación de la OPA presentada por Ferrovial se considera OPA simultánea. En caso de que sean aprobadas ambas, será indispensable que no se especifique límite alguno. Es decir, la presentación de esta OPA simultánea obliga a Ferrovial a elevarla hasta la totalidad de las acciones si quiere mantenerla o a retirarla. Esta misma obligación tendrá TAECSA. Si se mantienen, los accionistas de la empresas podrán acogerse a la que consideren más conveniente. La CNMV sé pronunciará la próxima semana.

La estrategia de esta OPA simultánea ha sido diseñada y dirigida por el bufete de abogados barcelonés Hernández y Canut, cuya actuación había quedado encubierta por la que encargada por el propio consejo de administración de Cubiertas y MZOV al despacho madrileño Uría y Menéndez y a Banker Trust y Goldman Sachs. TAECSA ha obrado como sociedad accionista de Cubiertas y, según un escueto comunicado de 13 líneas enviado en la tarde de ayer, quiere desligar su nombre del de los otros importantes accionistas.

Operación orquestada

Sin embargo, esta empresa no puede evitar sus connotaciones directivas. TAECSA se formó por los empleados de la constructora el 2 de junio pasado, poco antes de la junta de accionista del último ano para traspasar acciones de la Sociedad Constructora Ferroviaria (SCF), filial de Cubiertas, procedentes del remanente de una conversión de obligaciones en un período de tres años. El capital de esta sociedad es de 2,3 millones de pesetas y el 20% pertenece a SCF, que tiene derecho a veto en todas sus decisiones. En la actualidad tiene el 3,77% del capital de Cubiertas y llegó a controlar el 7,39%. Entre diciembre de 1989 y enero de 1990 vendió el 3,62% de su participación.Su aparición en escena, como instrumento para contrarrestar la OPA de Ferrovial sorprendió a Rafael del Pino, su presidente, quien, no obstante, esperaba la respuesta del consejo de administración de Cubiertas. Del Pino no descartaba tampoco que se hiciera una OPA competidora, que se diferencia de la simultánea en que se hace después de publicarse con condiciones superiores y sin obligar a elevarla al 100%. Los propios asesores del consejo de Cubiertas eran, en principio, partidarios de esta fórmula, aunque definitivamente se prefirió la otra alternativa. Fuentes cercanas a Rafael del Pino han manifestado que tiene intención de no retirar su oferta.

En torno al consejo de administración de Cubiertas y MZOV se engloba un capital del 37%. De ese monto, que está sindicado desde la junta general de accionistas del año pasado, el 13,21% corresponde a la sociedad Eursa, controlada por la familia Entrecanales, y el 6,2% a la Fundación Barrié de la Maza, del Banco Pastor. La familia Messa Buxareu, que tiene la gestión de la constructora, controla el 3,44% y la Sociedad Constructora Ferroviaria, filial de Cubiertas que se nutrió del remanente de las obligaciones convertibles emitidas por la empresa como píldora envenenada (fórmula de oposición) contra Ferrovial. Además, a través de la Empresa de Contratas Municipales, Cubiertas posee el 1,44%, considerado como autocartera.