Twitter revela cómo negoció Musk comprar la empresa, paso a paso

Cuando el 4 de abril Elon Musk, el hombre más rico del mundo, fundador y máximo accionista de Tesla y SpaceX, reveló que se había hecho con el 9,2% de las acciones de la red social Twitter, hacía algo más que anunciar una iniciativa empresarial: desencadenaba una de las operaciones más rocambolescas del parqué global. Un documento registrado por la compañía en la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC, por sus siglas en inglés) revela paso a paso los movimientos para poner en marcha una operación que ahora está en entredicho.

Los detalles muestran a un empresario insistente, embarcado en la operación bastante antes de lo sabido hasta ahora y con un mazo de cartas negociadoras que ha ido mostrando en estos dos últimos meses. Musk, activo usuario de Twitter, comentó en la plataforma en varias ocasiones en marzo pasado aspectos del negocio, la plataforma y la funcionalidad de Twitter, así como de sus políticas de moderación del contenido. Hasta ahí, parecía que era un simple usuario, pero empezaba una carrera de negociaciones llena de hitos.

Musk da un paso al frente el 26 de marzo y contacta con Jack Dorsey, fundador de la red y que en noviembre dejó su puesto como consejero delegado. Ambos analizaron la dirección futura de las redes sociales, incluidos los beneficios de mantener unos protocolos abiertos. Antes de ser contactado por Musk, Dorsey había explicado sus puntos de vista sobre estos temas a la junta directiva de Twitter y públicamente.

Ese mismo día el dueño de Tesla hizo doblete, al discutir también con Egon Durban, uno de los consejeros de Twitter, sobre su posible incorporación al consejo de la compañía de Palo Alto, así como del hecho de que el magnate nacido en Suráfrica poseyera ya entonces más del 5% de las acciones. Durban notificó al resto de integrantes del consejo entre ellos el CEO, Parag Agrawal, sus contactos con Musk, y entre todos resolvieron que volverían a tratar con el interesado su posible incorporación al consejo. También acordaron informar del diálogo en marcha al resto de miembros de la cúpula.

El mismo 27 de marzo, Musk comunicó a sus interlocutores que estaba estudiando varias opciones, además de entrar en el consejo de Twitter, como sacarla de Bolsa o incluso crear un competidor de Twitter. Puso ese mismo planteamiento sobre la mesa en la primera reunión con Agrawal, además de otros ejecutivos, el 31 de marzo. La insistencia en los términos y los plazos empezaba a definir el abordaje de Musk.

El 2 de abril se produce una reunión clave. El comité de nombramientos y gobierno corporativo de Twitter, junto con otros ejecutivos y representantes de una firma de asesoría legal, evalúan las principales bazas de Musk: además de su parte del accionariado, “su experiencia técnica en áreas críticas para los productos y la tecnología de Twitter, y las perspectivas que podría aportar a la Junta de Twitter”. Ese día, Twitter da el primer paso hacia Musk y considera invitarle a sumarse al consejo.

Al día siguiente, se encuentran todos los implicados, más representantes del banco JP Morgan, convocados por Twitter. La compañía de Palo Alto reitera su invitación a Musk para ser consejero por tres factores: su experiencia empresarial, su paquete de acciones y su papel como usuario activo. El consejo expresa su temor a la posible disrupción del negocio, y el potencial de efectos adversos, si Musk acomete alguna de las alternativas que había planteado. Dorsey y Durban inclinan la balanza del lado de Musk. El primero informó a la junta de que ambos son amigos, y el segundo, que había trabajado con Musk en el pasado.

La junta decide invitar a Musk como miembro, pero con una salvedad, llamada en el documento “cláusula de suspensión”: que el dueño de Tesla limite sus declaraciones públicas con respecto a Twitter, incluida la realización de propuestas públicas no solicitadas para adquirir Twitter (pero no propuestas privadas) sin el consentimiento previo del consejo. Al término de esa reunión, se formula la invitación oficial a Musk.

El 4 de abril Musk muestra un as en la manga: es el mayor accionista de Twitter, con el 9,2% de los títulos. El magnate comunica que no está dispuesto a limitar sus comentarios públicos sobre la firma, pero sí a un acuerdo que limite su propiedad de Twitter a aproximadamente el 15%, y sujeto a la aprobación del consejo en caso de querer superarlo. Esa misma tarde, el consejo vuelve a analizar los riesgos si Musk trata de adquirir Twitter por las bravas. Intenta ganar tiempo mientras evalúa alternativas estratégicas para evitar el desembarco o al menos limitar el impacto. La junta también discute los términos de un acuerdo que se le impondría de ser admitido como miembro a la luz del rechazo de Musk a firmar el acuerdo de cooperación propuesto anteriormente. La clave del acuerdo era restringir la compra de más del 14,9% de las acciones por parte de Musk. También aprueba ampliar un asiento la composición del consejo, con Musk como consejero hasta la junta anual de accionistas de 2024.

Twitter envía a representantes de Musk las condiciones descritas anteriormente, incluido el límite del 14,9% en la adquisición de títulos. Todo sucede el mismo día 4 de abril. Al día siguiente, Musk y Agrawal anuncian el principio de acuerdo y pasan los tres días siguientes discutiendo las condiciones del mismo.

El primer portazo de Musk

El 8 de abril, el consejo considera satisfechos todos los requisitos planteados a Musk y anuncia que el nombramiento efectivo de este como miembro del mismo será al día siguiente. Ese día, el 9 de abril, Musk da el primer portazo a su futura empresa, al comunicar que no entra en el consejo y que, como había amenazado, intentará sacar a Twitter de la Bolsa con una oferta de compra. El rechazo se comunica de manera oficial el día 10. Ese mismo día, representantes de Goldman Sachs se incorporan a la negociación del lado de Twitter. En su calidad de asesores, los representantes de la banca de inversión aconsejan a la red social eventuales alternativas a la estrategia de Musk.

El 13 de abril, Musk comunica a sus interlocutores su intención de adquirir la empresa. El visionario magnate la presenta como “la oferta definitiva, y la mejor”. En la carta que remite a los ejecutivos de Twitter, Musk pone precio a su oferta: “Como resultado, ofrezco comprar el 100% de Twitter por 54,20 dólares por acción en efectivo, una prima del 54% sobre el día antes de empezar a invertir en Twitter y una prima del 38% sobre el día antes de que la inversión fuese anunciada públicamente. Es mi mejor y última oferta y, si no se acepta, tendría que reconsiderar mi posición como accionista. Twitter tiene un potencial extraordinario. Yo voy a desbloquearlo”. Al día siguiente, 14 de abril, Musk anuncia públicamente su oferta, valorada en unos 44.000 millones de dólares, unos 42.000 millones de euros al cambio actual.

En los siguientes ocho días, Musk tuitea sobre sus intenciones, con alguna contada réplica de Dorsey, igualmente vía trino. Goldman Sachs informa al consejo sobre potenciales financiadores e inversores institucionales, pero el hecho de que la propuesta de adquisición de Musk se hubiera divulgado públicamente (con una importante cobertura mediática) echa para atrás a los ejecutivos de Twitter. La junta, informada por sus asesores legales y financieros, constata la inexistencia de una mejor oferta de compra que la del señor Musk.

133 millones para dos bancos

Aún no ha transcurrido el 14 de abril. Esa misma tarde, la dirección de Twitter informó a Goldman Sachs y J.P. Morgan de que el consejo ha aprobado que le asistan como asesores financieros ante una posible propuesta de adquisición de Musk. El folleto de la operación refleja que la comisión de Goldman Sachs es de 80 millones de dólares, de los que ya ha cobrado 15 millones con el anuncio del acuerdo. JP Morgan recibirá en total 53 millones si todo va bien. Ya ha cobrado cinco millones.

El 15 de abril, el consejo de Twitter adopta un plan para blindar a sus accionistas, vigente durante un año, hasta el 14 de abril de 2023, y que establece una serie de derechos si una entidad, persona o grupo adquiere la titularidad real del 15% o más de las acciones ordinarias en circulación, en una transacción no aprobada por el consejo de Twitter, es decir, una adquisición hostil. El plan de derechos se anuncia esa misma tarde.

Ese mismo día, la cúpula de Twitter constata que Musk no ha proporcionado información sobre cómo tiene previsto financiar la operación, y que esa información debe constituir un dato fundamental para evaluar la seriedad de la propuesta, lo que transmite a sus accionistas institucionales. Durante dos días, el comité estudia la respuesta de Twitter a Musk, mientras que el consejo sigue evaluando la propuesta de adquisición.

El 19 y 20 de abril, la cúpula de Twitter revisa sus planes de negocio vigentes y enseguida decide tomarse más tiempo para la evaluación, aunque comparte la información con Goldman Sachs y JP Morgan para que ambas firmas completen su análisis financiero preliminar a la propuesta de adquisición de Musk. Los ejecutivos de Twitter inciden en su deseo de conocer los pormenores de la financiación prevista por Musk para acometer la compra. Se dan de plazo hasta el 24 de abril.

Financiación cerrada

El 21 de abril, Musk vuelve a tomar la delantera, al asegurar compromisos de financiación por 46.500 millones de dólares que, tras algunos ajustes posteriores han dejado la estructura de la operación en 27.250 millones de dólares aportados por los inversores (la gran mayoría por Musk), otros 6.250 millones con garantía de acciones de Tesla (esa cifra se redujo desde 12.500 millones) y 13.000 millones respaldados con los propios activos de la empresa comprada.

Además de continuar el examen del plan de negocios de Twitter, así como la capacidad de socios e inversores en la adquisición, Goldman Sachs y JP Morgan informaron de que Musk y su asesor financiero externo, Morgan Stanley, habían proporcionado más detalles sobre sus planes para financiar la operación. A última hora del 22 de abril, los asesores financieros de una y otra parte se reúnen.

El 23 y el 24 de abril, Twitter y sus asesores hacen un ejercicio de realismo. Revisan sus planes de negocio, hacen cuentas, reflexionan sobre la caída de los valores tecnológicos en el mercado y llegan a tres conclusiones: que Musk no va a estar dispuesto a subir su oferta, que la propuesta merece ser estudiada a fondo y que hay que atar los detalles con el magnate.

Los consejeros de Twitter también deciden no buscar un inversor alternativo. Por un lado, ven poco probable encontrar a alguien que pague más; por otro, en caso de encontrarlo, creen que pediría una revisión a fondo que Musk no había exigido, retrasando el proceso. En conclusión, creen que buscar una alternativa lo que podría es acabar ahuyentado al propio Musk.

Una nueva carta

Ese mismo día 24, el magnate envía una carta a través de Morgan Stanley en que reitera que los 54,20 dólares por acción son su última oferta y que con la caída de los valores tecnológicos se ha hecho aún más atractiva. El magnate manifiesta su preferencia por un acuerdo negociado en lugar de una opa hostil y plantea llegar a un acuerdo esa misma noche del domingo al lunes, antes de que el mercado abra. Las dos partes se acercan al acuerdo.

Ese mismo domingo, los abogados de Musk entregan a los de Twitter un borrador inicial del acuerdo. Las dos partes se ponen a negociar los detalles. Abogados y asesores discutieron con el Comité de Transacciones los posibles asuntos pendientes que debían negociarse, “incluyendo la mejora de la certeza de la finalización de la fusión”.

Durante la noche del 24 y la madrugada del 25 se negoció un acuerdo que recogía el derecho de Twitter a exigir la ejecución del mismo, la penalización de 1.000 millones de dólares por no llevar a cabo la operación aplicable en ciertos supuestos, las limitaciones impuestas a las partes para hacer comentarios relativos a la fusión (algo que Musk no parece haber tenido muy en cuenta) y toda una serie de obligaciones, derechos, plazos y cláusulas que pueden ser objeto de litigio y quizá forzar a indemnizaciones multimillonarias si Musk se echa atrás sin justificación suficiente.

Con los textos redactados, el consejo de Twitter tuvo una primera reunión ese mismo lunes 25 de abril en la que ordenó a sus asesores legales finalizar el acuerdo. En una segunda reunión, Goldman Sachs y JP Morgan expresaron que el precio ofrecido por Musk era justo desde el punto de vista financiero. El consejo de Twitter aprobó por unanimidad aceptar la oferta y recomendar a sus accionistas aprobar la operación. Con todos los papeles redactados y firmados, ese mismo lunes Twitter y Musk anunciaron el acuerdo, instrumentado como una fusión de Twitter con una sociedad de Musk creada especialmente al efecto.

El 4 de mayo se retocó el acuerdo de financiación, lo que permitió dar entrada a nuevos socios. Musk reveló que estaba en conversaciones con algunos de ellos, incluido Dorsey, el 5 de mayo.

Acuerdo de confidencialidad

Ese mismo día también llegó un paso que en condiciones normales suele preceder a los acuerdos de compra o fusión, y no realizarse después de ellos: un acuerdo de confidencialidad para compartir información. “Twitter y el señor Musk celebraron un acuerdo de confidencialidad para que Twitter compartiera información no pública con el señor Musk y sus representantes, incluso en virtud de los términos del acuerdo de fusión”, dice el folleto de fusión registrado en la SEC, que con toda la intención, añade: “Antes de la firma del acuerdo de fusión, el señor Musk no solicitó la firma de un acuerdo de confidencialidad ni pidió a Twitter ninguna información no pública relativa a Twitter. Twitter no celebró ningún acuerdo de confidencialidad con ningún otro tercero en relación con las alternativas estratégicas a la propuesta de adquisición del señor Musk”.

Aparentemente es como fruto de la información compartida bajo el acuerdo de confidencialidad como Musk ha llegado al convencimiento (o ha encontrado la excusa) de que las cuentas falsas de la red social superan con mucho el 5% que la empresa dice que representan como máximo.

El relato de los pasos oficiales de camino a la fusión aportado por Twitter en el folleto registrado en la SEC se para ese 5 de mayo. Pero Musk no ha parado desde entonces. Ha anunciado que deja en suspenso el acuerdo, luego que está comprometido con él, después que no puede descartarse una rebaja de precio y finalmente que no seguirá adelante si no le demuestran que hay menos de un 5% de cuentas falsas. El siguiente paso puede llegar en cualquier momento con otro tuit.