Una cláusula millonaria blinda la oferta de MásMóvil sobre Euskaltel frente a una contraopa

MásMóvil ha dejado bien atada la oferta pública de adquisición (opa) lanzada el pasado domingo por el 100% de Euskaltel. La operadora ha impuesto una cláusula en el acuerdo mediante la cual recibirá una indemnización de 157 millones de euros en el caso de que los tres principales accionistas de la firma vasca (Zegona, Kutxabank y Alba), que ya han anunciado su apoyo “irrenunciable” a la operación, se echen atrás ante una posible oferta competidora, según consta en la documentación de la opa a la que ha tenido acceso EL PAÍS.

La compañía que dirige Meinrad Spenger no solo se blinda frente a posibles contraopas de otros rivales, sino ante cualquier otra circunstancia que pueda dar al traste con la compra de la cablera vasca por incumplimiento de los accionistas de referencia: Zegona, Kutxabank y Alba. Estos, a su vez, se blindan frente a las condiciones que puedan poner Competencia o el Gobierno para aprobar la operación.

MásMóvil y los tres accionistas han introducido una cláusula por la que “en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones esenciales” del contrato por alguno de los firmantes, la parte incumplidora deberá satisfacer a la otra parte un importe equivalente al 15% del valor de las acciones valoradas al precio de la opa, en concepto de daños y perjuicios. Como quiera que la opa se ha planteado a un precio por acción de 11,17 euros (lo que evalúa el 100% de la compañía en 1.995 millones de euros), si alguno de los tres socios de Euskaltel firmantes del acuerdo desistiera, debería abonar una multa en la parte proporcional de su participación en la compañía.

Zegona, que posee el 21,4% del capital, tendría que pagar 64 millones; Kutxabank, con el 19,9%, 60 millones, y Alba, que tiene el 11% de Euskaltel, afrontaría una indemnización de 33 millones. En total, 157 millones por el 52,3% del capital que ha aceptado la propuesta de MásMóvil.

Este tipo de cláusulas es muy habitual en los contratos en los que existe el riesgo de que un socio capitalista que se ha comprometido a apoyar una oferta de compra desista de su intención. Sin embargo, también es habitual que ese apoyo se condicione a una serie de circunstancias, como que surja una oferta competidora mucho más elevada que la primera o que se produzcan problemas regulatorios que desaconsejen llevar finalmente a cabo la operación. Ahora, para que a los accionistas vendedores les compensase hacer frente a la indemnización, la oferta competidora debería ser al menos un 15% superior, lo que parece muy difícil que ocurra.

Seguir adelante, pase lo que pase

A cambio, los accionistas vendedores se aseguran que su comprador irá adelante aunque le pongan condiciones duras Competencia o el Gobierno. Y MásMóvil ha decidido también desmontar de un plumazo cualquier reticencia frente a la operación. “La obtención de cualquiera de estas autorizaciones sujeta a condiciones no supondrá una causa válida de resolución del contrato”, dicen los acuerdos. Es decir, MásMóvil prácticamente se compromete a seguir adelante y aceptar las condiciones que le sean impuestas aunque resulten gravosas.

En realidad, no se trata de una indemnización (break-up fee) propiamente dicha, sino una cláusula penal, que supone un blindaje más potente, ya que cuantifica los daños y perjuicios en caso de que Kutxa, Alba y Zegona aceptaran otra oferta, lo que estaría tipificado como un incumplimiento contractual, informaron en fuentes de la operación. De esta forma, en casi de desistimiento, ningún juez podría evaluar que los daños son solo son los costes del estudio de la documentación (due dilligence) y los abogados. Y además de los 157 millones, MásMóvil podría también pedir la rectificación (que los socios mantengan su compromiso) y compensaciones adicionales por dolo (intencionalidad de sus actos).

Para financiar la compra y asumir la refinanciación de los 1.500 millones de euros de la deuda de Euskaltel, MásMóvil se endeudará a través de un crédito y emisiones de bonos en aproximadamente 3.500 de euros La operación será llevada a cabo por un sindicato formado por Banco Santander, Barclays, BNP Paribas, Deutsche Bank y Goldman Sachs. Todos aportarán aproximadamente 700 millones de euros, salvo BNP Paribas, que tendrá una cuota algo superior.

En primer lugar, se utilizará un primer tramo de crédito de 500 millones de euros a seis años. Posteriormente, MásMóvil lanzará dos emisiones de bonos: la primera de unos 1.700 millones de euros de deuda senior a ocho años y otro de 1.300 millones de euros de deuda asequible a siete años.

Bonus millonarios para los directivos

Una vez concluida la opa, un total de 40 los directivos de Euskaltel recibirán un premio millonario de 26,8 millones de euros en forma de bonus, de acuerdo al del Plan de Incentivos a Largo Plazo que el consejo de administración aprobó en enero de 2020. El principal beneficiario será el consejero delegado, José Miguel García, quien se embolsará el 28% del total (7,4 millones) mientras que el presidente del consejo, Xabier Iturbe Otaegi, se quedará con un 4% (1 millón). El restante 63% se repartirá entre el resto de directivos.

José Miguel García ya recibió 14 millones de euros en 2014 cuando Orange compró Jazztel, empresa de al que era consejero delegado. Dos años después se anunciaba un expediente de regulación de empleo voluntario para 500 empleados. Por su parte, un grupo de 26 directivos se repartieron un premio de casi 45 millones de euros tras la salida a Bolsa de la operadora vasca en 2015.