Inversores, lealtad y gobierno corporativo

El interés por el gobierno corporativo suele aumentar en los malos momentos económicos. Y se atenúa cuando el ciclo ofrece su mejor cara. Hay quien decía que las burbujas bursátiles nacen en el pesimismo, crecen en el escepticismo, maduran en el optimismo y mueren en la euforia. Algo parecido podría decirse de la historia del gobierno corporativo. Su importancia se hace evidente con las vacas flacas; cuando los excesos ven la luz. El interés se modera cuando las cosas mejoran. Esta afirmación no pretende esconder crítica alguna. Sucede tan solo que los controles se relajan cuando vemos el futuro de color de rosa. Y se endurecen en el momento en el que toca explicar cómo pudo suceder lo sucedido.

Vivimos en los últimos años, tanto en España como en el resto del mundo, un aumento del interés por las prácticas de buen gobierno de las empresas. Como es sabido, las recomendaciones en la materia pretenden dar respuesta al problema que Berle y Means formularon hace ya 80 años. Se refiere a la necesidad de establecer controles que remedien el problema de agenda existente entre propietarios que no son gestores y gestores que no son propietarios. Alinear los intereses hace necesario, fundamentalmente, contar con buenos mecanismos de supervisión y asegurar que los incentivos son correctos. Así de simple. Tradicionalmente, las reformas y recomendaciones en gobierno corporativo han puesto el acento en los controles basados en la salida y la voz. Ahora le toca el turno a la lealtad. Me explico.

Albert O. Hirschman sostenía que las organizaciones tienden a la pereza. Para animarlas a mantenerse alerta, los inversores, entre otros, tienen a su disposición la salida, la voz y la lealtad. La salida significa votar con los pies si algo no les gusta; las prácticas de buen gobierno, por ejemplo. La teoría nos dice que las compañías corregirán los aspectos que provocaron la deserción. Pero la salida no siempre ejerce el efecto deseado. Las dictaduras, por ejemplo, tienen más posibilidad de mantenerse en pie cuando los disidentes salen del país. En cualquier caso, el ejercicio informado de la salida necesita información. Por eso, buena parte de las reformas de gobierno corporativo de los últimos tiempos están orientadas a asegurar que el mercado dispone de ella.

El segundo de los remedios contra la pereza es la voz. Se trata, por supuesto, de la queja. Si hablamos de buen gobierno, la voz toma cuerpo, por ejemplo, en las iniciativas orientadas a facilitar que los propietarios manifiesten su opinión respecto de la remuneración o la elección de los consejeros. La voz tampoco está exenta de problemas. Para empezar, es costosa, y su uso pierde sentido cuando la salida lo es menos. Además, como los beneficios de la queja son públicos y el coste es privado, los accionistas o inversores pueden actuar con timidez; esperarán a que sea el vecino el que levante la mano.

La pasividad como modo de relación entre los inversores institucionales y las compañías ha concluido

Hirschman concluye que la lealtad constituye el elemento clave para que empleados, consumidores o inversores contribuyan verdaderamente a evitar el deterioro de las organizaciones. La lealtad reduce el atractivo de hacer las maletas y aumenta la disposición a usar la queja. Anima, por ejemplo, a los inversores a intentar cambiar las cosas alzando la voz en lugar de coger la puerta. Lealtad es, por ejemplo, la del disidente que decide no abandonar el país. O la del accionista activo. El estímulo a la lealtad de los inversores se encuentra detrás de las novedades más interesantes en materia de buen gobierno de los últimos años.

Los tiempos en los que la pasividad venía a ser el modo habitual de relación de los inversores institucionales con las compañías han concluido. Un amigo solía decir que las personas cambian por coacción, por convicción o por conveniencia. En el caso de los inversores, su creciente activismo en gobierno corporativo es atribuible a una mezcla de las dos últimas. A la convicción, dado que las malas prácticas en esta materia se encuentran en el origen de buena parte de las debacles empresariales de las últimas décadas. También a la conveniencia, alimentada por las iniciativas que animan a los inversores a ser más activos. Como el Stewardship Code británico, que veía la luz en 2010 y que invita a los inversores, bajo el principio de cumplir o explicar, a dialogar con las compañías e impulsar la mejora en gobierno corporativo. La European Fund and Asset Management Association adoptaba en 2011 un código de naturaleza análoga. La misma aproximación puede encontrarse en los principios definidos por la International Corporate Governance Network, organización de referencia en este ámbito. También la Unión Europea ha entendido que la mejora de las prácticas de gobierno corporativo pasa por animar a los inversores institucionales a ser más activos. A ser más leales.

Es difícil determinar si fue antes el huevo o la gallina. Pero el activismo de los inversores en gobierno corporativo ya es visible en el mercado. Un porcentaje significativo de los mayores gestores de activos del mundo, que se acerca ya al 40%, han definido, de una forma u otra, políticas en las que describen las prácticas de gobierno corporativo que desean ver en aquellas compañías en las que invierten. Este activismo también se hace sentir en España. Por ejemplo, en el creciente porcentaje de votos no favorables emitidos en las juntas generales de accionistas. O en el protagonismo que han cobrado en los últimos años en el ecosistema corporativo español los proxy advisors y solicitors, intermediarios entre compañías e inversores en materia de gobierno corporativo. Los últimos ayudan a las compañías a generar confianza entre los inversores institucionales. Los primeros, por su parte, asesoran a los inversores acerca del modo de votar en estas cuestiones. Una nueva industria se ha levantado alrededor de la lealtad de los inversores.

Recientemente veía la luz el informe del comité de expertos en materia de gobierno corporativo. Tras su publicación, algunos analistas afirmaban que nuestro país se situará en vanguardia en este ámbito. Quizá no deberíamos pedir tanto. A lo mejor el objetivo debería ser que las reformas nos ayuden a abandonar el puesto 93º que el World Competitiveness Report del Foro Económico Mundial asigna a España en lo que se refiere a la efectividad de los consejos de administración de los distintos países. Las propuestas del comité ayudan a mejorar y son bienvenidas. Pero quizá las próximas reformas deberían poner algo más el acento en los medios, además de continuar insistiendo en los fines.

Las propuestas y recomendaciones en materia de gobierno corporativo deben insistir en cuestiones relacionadas, entre otras, con el tamaño, la independencia, la elección de consejeros o las retribuciones. Pero quizá, si el objetivo es también mejorar la percepción externa de nuestras compañías en este ámbito, deberían ocuparse también de otras cuestiones. De ayudar a las compañías a entender las señales del mercado y el modo de darles respuesta. Por ejemplo, en lo que se refiere a elaborar información de gobierno corporativo que responda de una manera efectiva y creíble a los asuntos que preocupan a los inversores. O en lo relacionado con explicar mejor el modo en el que el consejo se hace cargo de sus obligaciones en materia de estrategia, riesgos o cumplimiento. O en lo que tiene que ver con entender por qué el consejo debe tener un conocimiento más cercano acerca de lo que los inversores verdaderamente piensan de la compañía.

En definitiva, y aunque no nos guste escucharlo, los inversores internacionales pueden tener ciertas dudas acerca de la calidad de nuestras prácticas de gobierno corporativo. Quizá haya llegado el momento de que las reformas pongan el acento en ayudar a nuestras empresas a mostrar a los inversores que si ellos han optado por ser leales, ellas lo son aún más.

Ramón Pueyo Viñuales es director de gobierno y sostenibilidad de KPMG en España.