Luz verde definitiva para la Ley de OPA, que entrará en vigor el 1 de agosto

El Pleno del Congreso de los Diputados ha aprobado hoy, con la unanimidad de todos los grupos, la reforma de la Ley del Mercado de Valores en materia de OPA y transparencia, que entrará en vigor el próximo 1 de agosto y persigue dar mayor protección a los accionistas minoritarios.

La votación del texto con las enmiendas incorporadas por el Senado se produjo tras un debate en el que PSOE y PP volvieron a enfrentarse con motivo de la OPA de Endesa. El portavoz adjunto del PP en el Congreso, Vicente Martínez Pujalte, dijo que se trata de una "buena" ley y pidió al Gobierno que la respete y la haga respetar, ya que, en su opinión, en el caso de Endesa el Ejecutivo no ha puesto los medios necesarios para hacer cumplir la normativa e, incluso, ha facilitado que algunas empresas actúen en fraude de ley.

El diputado socialista Antonio Cuevas lamentó que el PP centrara de nuevo el debate en la OPA sobre Endesa y, tras defender la actuación del Gobierno, aseguró que el reiterado interés mostrado por los populares no persigue defender a los ciudadanos, sino que busca que se mantenga el actual consejo de la eléctrica. Por su parte, el diputado de CiU Josep Sánchez Llibre exigió al Gobierno que acelere el desarrollo reglamentario de la ley, en el que pidió que puedan participar todos los grupos parlamentarios para evitar que vuelvan a producirse casos tan "lamentables" como el de Endesa.

Dos normativas europeas

La nueva normativa, que transpone al ordenamiento jurídico español dos directivas europeas, obligará a lanzar una OPA por el 100% de una compañía cuando alguno de sus accionistas haya nombrado a la mitad de los consejeros, así como a todo aquel que supere el 30% de los derechos de voto de una empresa.

También estarán obligados a presentar OPAs totales los accionistas que, cuando entre en vigor, tengan entre el 30 y el 50% del capital e incrementen su participación en más de un 5% en un solo año; cuando sobrepasen la mitad de los derechos de voto o cuando tras comprar participaciones adicionales lleguen a controlar la mitad del consejo de administración.

Así, las OPAs obligatorias pasarán a ser a posteriori, es decir, cuando ya ha tomado el control de la compañía, en lugar de a priori, como ocurre en la actualidad, opción que pasará a ser voluntaria. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) podrá dispensar a un accionista de la obligación de lanzar una OPA cuando haya otro con más poder en la empresa.

Las ofertas de compra tendrán que presentarse a un precio que, al menos, iguale el máximo pagado para hacerse con el control de la empresa. La CNMV podrá modificar este precio cuando el precio más elevado se fije por acuerdo entre el comprador y el vendedor, si los precios de mercado de los valores han sido manipulados o se han visto afectados por acontecimientos excepcionales, y si se pretende favorecer el saneamiento de la sociedad.

Defensa ante OPAs extranjeras

Con la nueva normativa, los Consejos de Administración podrán defenderse de OPAs de compañías extranjeras con las mismas armas legales de que dispongan éstas. Sin embargo, los órganos de administración y dirección tendrán que ser autorizados por la junta de accionistas antes de emprender cualquier acción para impedir el éxito de la oferta, con la excepción de la búsqueda de otras opas, y, en particular, antes de iniciar una emisión de valores que impida al oferente obtener el control de la sociedad.

Sobre los blindajes societarios, las firmas opadas podrán decidir si los mantienen, aunque deberán ser aprobados por la junta de accionistas. La norma introduce la figura de la compraventa forzosa en el caso de OPAs lanzadas por todo el capital, de forma que cuando el accionista mayoritario haya alcanzado el 90% de los derechos de voto, podrá obligar al minoritario a venderle sus acciones y viceversa.