La CNMV tratará la fusión de Terra como una OPA de exclusión

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Manuel Conthe, ha asegurado en Barcelona que desde este organismo regulador "trataremos la fusión de Terra como si fuese una OPA de exclusión". "Para eso vamos a fijar nuestra atención en el precio y en la ecuación de canje que propone Telefónica", ha señalado.

Manuel Conthe considera que si bien se trata de una operación mercantil, de una fusión entre dos sociedades, "entendemos que la CNMV tiene una competencia indirecta en el tema".

El consejo de Terra aprobó ser absorbido por Telefónica a un canje de nueve títulos de Terra por dos acciones de Telefónica, lo que supone un precio de 3,05 euros el título, al que habría que sumar el dividendo extraordinario de dos euros que se pagó a cuenta de la caja de Terra.

Esta propuesta de fusión se produce después de que Telefónica se hiciera en mayo de 2003 con el 71,9% de Terra en una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones en la que ofertó a los accionistas 5,25 euros por título, frente a los 11,81 euros a los que sacó a bolsa a su filial de Internet en noviembre de 1999, una operación que como la actual ya contó con la oposición de la asociación de accionistas minoritarios Accter, que representa al 3% de Terra.

Informes de valoración

"Vamos a sugerir aspectos que nos gustaría que fuesen abordados para los informes de valoración de los bancos de negocio de reconocido prestigio que asesoran la operación, que son Morgan Stanley, por parte de Telefónica; y Lehman Brother y Citibank, por parte de Terra", ha explicado Conthe.

Conthe ha advertido también que al tratarse de una operación entre dos sociedades, "el Registro Mercantil ha de nombrar un perito independiente que también hará una valoración sobre el precio".

Sobre si los intereses de los accionistas minoritarios están siendo lesionados con esta operación, el presidente de la CNMV ha señalado que "es lógico que Telefónica sea el accionista dominante", pero ha alertado de que "hay que reconocer la autonomía limitada de los consejeros independientes de Terra". En opinión de Conthe, hablando en general sobre este tipo de casos, "hay que evitar que el minoritario sea explotado o expropiado ilegítimamente de sus acciones".