Segundo asalto al exterior

Los bufetes especializados en negocios internacionales han tenido un año brillante. Ha sido un año de lujo en operaciones de adquisición de empresas extranjeras por grupos de gran envergadura. Después del salto a Latinoamérica de los años noventa, en 2006 se han expandido por Europa mediante la compra de sociedades muy consolidadas. Tras estos pasos, los expertos apuntan a que en los próximos años el tercer asalto se dará en Asia.

La globalización se entiende muy bien en los sectores económicos que han agotado sus posibilidades de crecimiento en España. Bancos y constructores, preferentemente, han continuado durante 2006 su expansión exterior.

En la mayoría de los casos, el aterrizaje se realiza mediante la adquisición de empresas locales muy consolidadas, con varios pluses que añaden complejidad a las operaciones: cotizan en Bolsa, su propiedad está diversificada y están gestionadas por equipos muy profesionales.

"El Reino Unido es el campeón de las compras. Es muy receptivo. El Gobierno recibe a las empresas internacionales con los brazos abiertos"

Ésa es al menos la experiencia del bufete Linklaters, que ha participado en la OPA amistosa de Iberdrola sobre Scottis Power (cuarta compañía energética del Reino Unido), en la adquisición por el BBVA de una participación en el banco chino CITIC y la compra por FCC de Waste Recyclin Group, uno de los mayores gestores de residuos del Reino Unido. En los tres casos se han movido centenares de millones de euros.

"No hay ninguna duda de que las empresas españolas están aprovechando la sólida situación de sus balances para tomar decisiones rápidas y estratégicas en la compra de compañías extranjeras en Europa. Inglaterra y Asia", dice el británico Miles Curley, socio de de Linklaters con residencia en España desde 1997 y formado en el bufete de Uría. "Lo sorprendente en el día a día es la gran envergadura de las constructoras españolas a nivel global; de las diez europeas más importantes, seis son españolas. Una economía muy dinámica y sostenida las ha convertido en compañías muy competitivas que dirigen ahora su mirada hacia Europa". En este caso ha jugado a favor la proximidad y la cultura económica común. "Es fácil porque los estándares políticos y económicos gozan de mínimos para evitar riesgos", precisa Pedro Pérez Llorca, socio director del despacho de abogados que fundó su padre, ex ministro con la UCD.

"Cuando tienes una cuota significativa del mercado es difícil crecer más porque topas con los límites que te impone la autoridad de la competencia. Si tienes un 40% y quieres pasar al 70% no te van a dejar. Salir fuera a comprar es una necesidad impuesta", añade Pérez Llorca.

Las compañías decididas a dar el paso gozan de una excelente posición en el mercado, y para mantener ese nivel les conviene asegurar su posición diversificando el riesgo en otros sectores y en otros países. Una vez decidida la compra, el proceso se sumerge en un complejo laberinto de procedimientos jurídicos en los que los bufetes especializados protagonizan la operación, aunque se haya acordado de forma amistosa.

"La adquisición de una compañía de otro país juega con dos normativas legales diferentes que no siempre encajan", asegura Pérez Llorca. Si la adquirida y la compradora cotizan en Bolsa están sometidas a normas diferentes de los supervisores bursátiles. Luego hay que abordar el marco fiscal, que también suele ser dispar, o el encaje de la compraventa cuando no se hace en efectivo y se intercambian participaciones. Para complicar más el proceso, los abogados se tienen que mover en sectores regulados, como la energía, las finanzas y las telecomunicaciones, considerados estratégicos en algunos países. Tanto tanto que los franceses estuvieron a punto de declarar al yogur producto estratégico, recuerdan con ironía los abogados consultados, cuando una empresa norteamericana anunció su interés por Danone.

Por eso no es casualidad que el Reino Unido sea el campeón de las adquisiciones. "Hay un ambiente político muy abierto y receptivo a las empresas internacionales. El Gobierno las recibe con los brazos abiertos", recuerda Miles Curley (las centrales nucleares están en manos de Hitachi). "La entidad responsable de la supervisión de las OPA está formada por un cuerpo de profesionales, no funcionarios, que trabaja francamente bien y con total transparencia. Los minoritarios no tienen capacidad de bloqueo en las OPA. Por otro lado, los propietarios de las grandes empresas en el Reino Unido son los fondos de pensiones o las aseguradoras que encomiendan la gestión a técnicos. Cuando se presenta una oportunidad analizan las condiciones económicas y si son sensatas toman una decisión siempre que favorezca a los accionistas".

Minutas millonarias

Además de la diversificación y la apertura de nuevos mercados, existen incentivos fiscales que favorecen las adquisiciones externas. Javier Fernández Cuenca, socio del departamento fiscal del despacho Pérez Llorca, recuerda que España se ha visto forzada a eliminar las deducciones fiscales a la exportación y la implantación en el exterior. A cambio y desde 2004 se ha reforzado la exención a los dividendos y las plusvalías de procedencia extranjera. Además se permite la amortización fiscal del fondo de comercio de estas compras. "Las adquisiciones en el exterior están más incentivadas fiscalmente que las del ámbito doméstico".

Si las grandes corporaciones ganan, los bufetes que participan en las operaciones también. "Pueden ser minutas de millones de euros, pero muy inferiores a lo que cobran los bancos asesores por las mismas operaciones, si las cierran con éxito", confiesa un especialista en derecho mercantil. No facturan a porcentaje, sino por el tiempo dedicado al proceso y el número de profesionales que participan en su cobertura jurídica.

Curley está convencido de que la actual fase de expansión europea es una más del salto al exterior de las grandes compañías españolas, decididas a que los ingresos por sus actividades externas superen a los originados en el mercado interior, como ha reiterado el consejero delegado de FCC, Rafael Montes, al justificar las adquisiciones de la británica Waste Recyclin y la constructora austriaca Alpine por más de 2.500 millones de euros.

Si el primer asalto al exterior se produjo en los años noventa enfocado en Latinoamérica, ahora el interés está en Europa. Curley apuesta a que el próximo objetivo sea el continente asiático, en sectores donde las empresas españolas han adquirido un liderazgo mundial, como la energía, las infraestructuras, la banca y el turismo.