Propiedad y gestión
Con las recientes tomas de posición relevantes en el capital de empresas cotizadas, cabe la reflexión sobre el carácter financiero o industrial de dichos movimientos. En las sociedades mercantiles, la participación en la gestión de los accionistas se canaliza a través del consejo de administración, cuyas actuaciones y procedimientos han sido objeto de estudio para la definición del buen gobierno corporativo.
La CNMV propone una serie de recomendaciones que incluyen la especial atención del consejo a las operaciones vinculadas. La normativa establece el deber de información y descripción de las operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas y sus administradores y cargos directivos y operaciones intragrupo, así como la obligación de los administradores a comunicar cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad e incluso de abstención en caso de estar afectado. La Ley de Mercado de Valores establece la obligación de información sobre las operaciones vinculadas, lo cual permite a los inversores y analistas calibrar hasta qué punto la sociedad está rentabilizando su negocio o soporta el lastre de las transacciones con accionistas y otras partes vinculadas, penalizando o premiando en Bolsa el resultado de la gestión.
La sociedad tiene que informar sobre las operaciones vinculadas con sus accionistas y sus administradores
No hay duda de que las operaciones vinculadas intragrupo son una práctica habitual en las empresas, pero el aprovechamiento de oportunidades de negocio por parte de algún accionista exige una identificación explicita de los posibles conflictos de interés.
Los accionistas minoritarios suelen resultar un engorro, puesto que su presencia exige supervisar y justificar las transacciones intragrupo. Por el contrario, la presencia de varios grupos accionariales puede actuar de contrapeso en beneficio de la gestión de la sociedad.
Arturo Rojas y Virginia González son profesores de la Escuela de Finanzas Aplicadas.
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