La oleada de OPA hostiles hace ganar millones a los accionistas

La actual oleada de batallas por el control de empresas -la pugna de Gas Natural y E.ON por Endesa, el enfrentamiento interno por el poder en Metrovacesa- puede quitar el sueño a los ejecutivos que las dirigen, pero los pequeños accionistas están saliendo beneficiados. Un cambio en la norma sobre ofertas públicas de adquisición (OPA), que incentiva mucho más las pujas entre grupos rivales, ha disparado el importe de las operaciones en el último año y medio. El cruce de ofertas mejoradas para hacerse con Endesa, Metrovacesa, Telepizza, Aldeasa, Cortefiel y Europistas -las seis más sonadas- ha supuesto de momento un aumento de 9.390 millones de euros en el volumen conjunto de estas operaciones, hasta 35.363 millones.

Jamás se habían visto en el mercado español tantas ofertas competidoras, ni tan agresivas, como ahora. "Se ha incrementado la rivalidad; ninguna empresa se libra de ser víctima de una oferta no deseada", explica Jorge Riopérez, socio director de Corporate Finance de KPMG. No hay intocables y eso es un gran cambio en España.

Cada vez las operaciones son más sofisticadas. Este experto en fusiones y adquisiciones recuerda cómo el pacto de la familia Ballvé, entonces primer accionista de Telepizza, con el fondo Permira para lanzar una OPA este año por el grupo de comida rápida no impidió que a los pocos días otros dos grupos presentaran dos ofertas rivales. La batalla por Telepizza se resolvió en la sede de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los tres rivales enviaron en un sobre cerrado su última apuesta. La puja final dio un ganador: los Ballvé y Permira. Pero, gracias a las mejoras, la oferta pasó de 572,6 a 850,76 millones, un aumento del que se beneficiaron los miles de accionistas que vendieron.

Este método de pujas a sobre cerrado fue una de las novedades introducidas en abril de 2003 por el Gobierno del PP para hacer más competitivas las OPA. Antes del cambio, cuando una empresa presentaba una oferta y otra contraofertaba, sólo la primera tenía la oportunidad de mejorar su propuesta. Ahora, cuando una compañía presenta una oferta, se da un plazo para que se lancen OPA competidoras y, si éstas se presentan, los grupos en liza envían a la vez una última oferta a sobre cerrado. Y gana la mejor.

El cambio ha abierto las puertas a más competidores. Así lo cree Ignacio Ojanguren, socio director del despacho de abogados Clifford Chance en España, firma que asesora en la actualidad a Endesa y a Sacresa (primer oferente de la OPA sobre Metrovacesa).

Emplear todas las armas

"La modificación de 2003 en relación al régimen de OPA rivales benefició la aparición de competidores, ya que se eliminaba la ventaja de mejora que tenía el primer oferente", explica. "Como consecuencia, hemos visto más luchas por el control de compañías mediante OPA competidoras; esto en última instancia ha podido llevar a que haya más litigiosidad de manera indirecta: hay más OPA competidoras y los oferentes están dispuestos a emplear todas las armas a su alcance para alcanzar el control de una compañía cotizada", añade.

Seis son los ejemplos más claros: las OPA sobre Endesa, Metrovacesa, Telepizza, Cortefiel, Aldeasa y Europistas. Todas ellas cuentan con ofertas competidoras (véase gráfico) y, en muchos casos, como el de Endesa y Metrovacesa, la pelea ha llegado también a los tribunales. En total, las ofertas iniciales de esas operaciones ascendían a 25.973 millones, pero las sucesivas mejoras en el precio, forzadas por la entrada de rivales, elevaron la cifra a 35.363 millones, es decir, 9.390 millones más.

"Creo que el accionista se ve beneficiado y no se penaliza el valor de la compañía, ya que los oferentes están forzados a ofrecer el mayor precio posible", opina Ojanguren. "Todos los procedimientos que incentiven una mayor competencia, que eliminen barreras, son buenos para los accionistas minoritarios", añade Riopérez.

A no ser que el vendedor tenga la mayoría del capital, ya no hay una OPA con un final feliz asegurado. La operación de Cortefiel es un claro ejemplo. El fondo británico CVC pactó con la familia Hinojosa, que entonces controlaba la empresa textil, el lanzamiento de una OPA por 1.399 millones. Pero los fondos de capital riesgo Pai y Permira contraatacaron con una oferta de 1.439 millones. En la puja final, CVC se unió a la propuesta de sus rivales y, tras ejecutarse la operación, se repartieron la compañía entre los tres a partes iguales. Mientras, los accionistas que acudieron a la OPA se embolsaron 40 millones más de lo previsto inicialmente gracias a la batalla.

El cambio de la normativa es uno de los motivos que explica este enredo de ofertas. Pero no es el único. Los bajos tipos de interés han facilitado la financiación de las OPA. Además, cada vez son más las compañías que buscan crecimientos estratégicos a través de estas operaciones. "Ya no sólo son Telefónica, los bancos y las eléctricas", dice Riopérez. Las empresas medianas también se mueven.