El mito de los consejeros independientes

El debate se alargó un par de horas. Pero, al final, y tras limar las discrepancias mostradas inicialmente, los seis independientes que se sientan en el Consejo de Administración de Repsol YPF -llamados a abanderar la defensa de los intereses del pequeño accionista- votaron en bloque el pasado 27 de octubre a favor de la dimisión de Alfonso Cortina como presidente de la petrolera y de su relevo por Antoni Brufau, hasta entonces director general del grupo industrial de La Caixa. Esto es, del gran accionista de Repsol.

Los consejeros independientes de la petrolera -entre los cuales Enrique Aldama, presidente de la comisión que elaboró la última propuesta en materia de buen gobierno corporativo en España, y el ex comisario europeo Marcelino Oreja- llegaron al cargo bajo el mandato de Cortina; en numerosos casos, con la anuencia, si no a propuesta, del Partido Popular. El propio Cortina, que les pidió el voto a favor de su salida, aterrizó en el puesto de la mano del anterior Gobierno de Aznar.

Repsol sugiere que en los próximos meses puede haber más cambios en el consejo

Solbes ha mostrado "sorpresa" por el perfil de algunos consejeros en las empresas privatizadas

Más que en los cargos políticos, los expertos ponen el acento en la cercanía al presidente

Aunque a unos les parezca bien y a otros mal, el episodio de Repsol ha sacado a la luz el papel que desempeñan los consejeros independientes en las empresas privatizadas, e incluso en algunas empresas públicas. Estos independientes están, en algunos casos, muy ligados a un partido, y, al margen de su valía y capacidad profesionales, deben el cargo a su respaldo político. Los expertos se preguntan si realmente responden al calificativo de "independientes", mientras el pequeño accionista pide poder confiar en esta figura, que ni recae en los ejecutivos ni es nombrada por los accionistas de referencia.

"Todos sabemos que es un artificio la entrada de consejeros independientes". Es la opinión del presidente de La Caixa, Ricard Fornesa, según expresó públicamente en un foro sobre reputación corporativa celebrado el pasado 9 de diciembre, en el que se explayó sobre cómo se dinamita el "espíritu del buen gobierno" cuando el presidente nombra a una persona de su confianza a la que tilda de independiente.

Y es que los primeros ejecutivos suelen mover ficha para rodearse de personas con las que se sientan "cómodos, lo que no significa que no sean perfectamente capaces", señala el socio de una firma de búsqueda de altos directivos que exige anonimato. Tras el cambio en la cúpula de Repsol, su nuevo entorno sugiere que en los próximos meses "puede haber más cambios" en la composición del Consejo de Administración, a los que "los independientes no serán ajenos".

El Gobierno socialista insiste con la doctrina oficial de que "no impedirá aquello que decidan los accionistas y los consejos" de las empresas. Por ahora, el Ejecutivo ha promovido relevos en la presidencia de empresas donde el Estado tiene algo que decir en el capital -como el de Pedro Mielgo por Luis Atienza en Red Eléctrica Española (REE) o el de Pedro Antonio Martín Marín por Petra Mateos en Hispasat- y ha dejado hacer al primer accionista de compañías plenamente privatizadas, caso de La Caixa en Repsol.

De Serra a Solana

Mientras, han reaparecido caras conocidas como la del ex vicepresidente del Gobierno Narcís Serra en el consejo de CTC Chile, filial de Telefónica, o la del ex diputado socialista y ex presidente de Telefónica Luis Solana como independiente en Amper. Si bien pocos pueden dudar del conocimiento de Solana sobre una empresa a la que salvó de la suspensión de pagos y que, desde el operador de telecomunicaciones, compró.

"Cuesta encontrar consejeros independientes", señalan, "sin ánimo de generalizar", fuentes próximas al ministro de Industria, José Montilla. Por otro lado, fuentes del Ministerio de Economía recuerdan las declaraciones que el vicepresidente Pedro Solbes realizó el pasado verano sobre los requisitos de profesionalidad y honestidad de los gestores: "Todo el mundo interpretó que Solbes expresaba su sorpresa por el perfil de algunos presidentes de empresas privatizadas, pero de hecho se estaba refiriendo a muchos consejeros".

Los límites a la independencia -pivotar sólo en torno a las opiniones del equipo ejecutivo o de los grandes accionistas- "los sufren por igual los consejeros de empresas privatizadas y de empresas no privatizadas", advierte el catedrático y profesor de Esade Miguel Trías. Pero, puntualiza un consejero independiente de una gran empresa energética, "además, el poder político que privatizó, el PP, utilizó la figura de los independientes para colocar a sus hombres".

En los consejos de las empresas privatizadas desembarcaron en calidad de independientes destacados altos cargos del Gobierno popular. Entre ellos, figuran José Manuel Fernández Norniella, que recientemente anunció su salida como presidente del Consejo Superior de Cámaras de Comercio. Próximo al ex vicepresidente Rodrigo Rato, Norniella llegó a ser secretario de Estado de Comercio, Turismo y Pequeñas y Medianas Empresas (Pymes). A los 18 días de su cese, entró como consejero independiente de la mayor eléctrica española, Endesa. Desde junio de 2003, también es independiente en Iberia.

Otro caso de proximidad con el anterior Gobierno lo encarna el ex secretario de Estado de Industria y Energía (1998-2000) José Manuel Serra Peris, independiente en Red Eléctrica desde julio de 2003, pese a que la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) controla un 28,5% del capital. En la misma REE, Joaquim Clotet, que fuera vicepresidente de la SEPI entre 1996 y 1999, aterrizó este último año como independiente. La empresa replica que ambos fueron elegidos por el comité de nombramientos por su perfil profesional y trayectoria empresarial, y que "su actividad política no pesa ni a favor ni en contra". También es independiente, en este caso en Endesa, José Fernández Olano, que preside a su vez Aldeasa, cargo para el que le nombró directamente el PP.

"Lo que es extraño es que les nombraran, no tanto que continúen ahora", subraya a este respecto Juan Fernández Armesto, ex presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). "El Estado podía nombrar consejeros porque era accionista mayoritario, pero, ya privatizada una empresa, el consejo puede remodelarse. El asunto es hasta qué punto sienten los accionistas las manos libres para actuar", señala el catedrático de la Universidad de Zaragoza Vicente Salas.

Pese a todo, algunos estudiosos del buen gobierno en España opinan, como Luis Ferrándiz, de Spencer Stuart, que "no ha existido una elevada utilización de la figura del independiente durante el Gobierno del PP para aterrizar en las empresas, no más que en cualquier cambio de Gobierno". Pero lo cierto es que, cuando en la recta final de las privatizaciones desembarcaron los presidentes colocados por el PP, la remodelación de los consejos fue tal que apenas quedan independientes de la etapa anterior.

Más que en los cargos políticos en el currículum de algunos independientes -y que las empresas defienden por su prestigio y sus contactos internacionales, caso del del ex comisario europeo designado por el PP Marcelino Oreja en Repsol, o el del ex ministro José Pedro Pérez-Llorca en Iberia-, los expertos inciden en la lluvia de personas de confianza del primer ejecutivo que llevan colgado el cartel de independiente y cuestionan a los coleccionistas de consejos.

Los interrogantes también se formulan cuando la discrepancia con el primer ejecutivo de la empresa se convierte en un problema. Así, al margen de la salida del Consejo de Administración del BBVA protagonizada por parte de los representantes del antiguo BBV tras el escándalo de las cuentas secretas de Jersey, tiempo después otros consejeros independientes procedentes de la antigua Argentaria, como Jesús María Caínzos o Gregorio Marañón, abandonaron el consejo del banco. Uno y otro habían manifestado opiniones no coincidentes con el presidente de la entidad, Francisco González.

Los bailes de independientes a raíz de un cambio del equipo directivo también dan que hablar. Así ocurrió en Telefónica cuando la trepidante presidencia de Juan Villalonga dejó paso al austero mandato de César Alierta. Salieron del consejo los independientes nombrados por Villalonga Gaspar Ariño, Pedro Ballvé e Ignacio Larracoechea, además de otros como Alberto Cortina, José María Mas o Carles Vilarrubí. Mientras, entraron con el mismo cartel Gonzalo Hinojosa, Enrique Used y Pablo Isla. Este último, copresidente de Altadis, tiene al propio Alierta, que ocupó el mismo cargo en la entonces Tabacalera, como independiente en la nueva Altadis.