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El SCH lanza una OPA sobre Cepsa que rompe la alianza con Total, su principal socio

El banco ofrece 28 euros por acción para hacerse con otro 16% del capital de la petrolera

El Santander Central Hispano (SCH) presentó ayer una oferta sobre el 16% del capital de Cepsa a 28 euros la acción, lo que supondrá un desembolso de 1.200 millones. Si la oferta tiene éxito, el SCH quitará al grupo francés Total el control de la petrolera española, ya que la entidad presidida por Emilio Botín controlaría el 49,27% frente al 36,97% del grupo francés que cedió el 10% de los derechos políticos al banco. Total explicó ayer que esta OPA viola los compromisos mantenidos con el SCH, mientras éste se excusa en la Ley de Transparencia del pasado julio que los dejó ineficaces.

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El SCH lanzó un nuevo órdago al mercado y a sus socios en el capital de Cepsa. La entidad presentó ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) una oferta pública de adquisición (OPA) sobre el 16% del capital a 28 euros por acción, con un desembolso de 1.200 millones, y con la que conseguirá el control de la petrolera española. La acción de Cepsa superó ayer el precio ofrecido por el SCH, cerrando a 28,05 euros, tras subir el 17,46%, aunque llegó hasta los 28,25 euros.

La reacción de la petrolera francesa Total, hasta ahora grupo de control en Cepsa, no se hizo esperar. A primera hora de la tarde, y mediante un comunicado, el grupo francés acusó al SCH de "violar los compromisos que rigen las relaciones entre ambas sociedades en el accionariado de Cepsa desde 1990". Total -fruto de la fusión de Total, Fina y Elf Aquitaine- anunció que emprenderá las acciones necesarias con el fin de proteger sus derechos y los intereses de sus accionistas, informa Joaquín Prieto.

El SCH, sin embargo, considera que estos acuerdos accionariales no existen, ya que la Ley de Transparencia, que entró en vigor el pasado mes de julio, declara ineficaces los acuerdos parasociales firmados desde 1988 por los que se supere el 25% del capital de una sociedad cotizada. La entidad presidida por Emilio Botín se ha sentido, pues, libre de cualquier atadura para formular esta oferta, a lo que responden sus socios franceses en Cepsa que el banco ha realizado una interpretación "precipitada" de la ley.

Derechos políticos

Si la OPA presentada ayer concluye con éxito, el SCH pasará a tener el control de la entidad con el 49,23% del capital, frente al 45,28% que ostenta actualmente Total (sus derechos políticos se reducen al 36,97%). Una situación de fuerzas muy igualadas y en el umbral del 50% del capital. Es decir, en el caso de que alguno de los socios quisiera hacer nuevos movimientos accionariales debería lanzar una OPA sobre la totalidad del capital.

Curiosamente, el SCH no es ni será, tras la oferta, el accionista que cuenta con el mayor número de acciones de Cepsa. El SCH hasta la fecha posee el 19,9% del capital y pasaría al 35,9% si triunfa la OPA, mientras que Total cuenta con el 45,28%.

Ahora bien, Total, SCH y Unión Fenosa se encuentran en la sociedad Somaen Dos, que es propietaria del 33,27% del capital de Cepsa. En esta sociedad, el SCH tiene el 59,5% del capital; Total, con el 25%, y Fenosa, con el 15,04%; pero los derechos políticos son del SCH en el 100%. Por tanto, con un 19,9% del capital, el SCH controla el 33,27%.

Una aparente paradoja que se explica en razones políticas de no herir susceptibilidades por el control extranjero, en este caso francés, de una compañía que se encuentra en un sector estratégico para el conjunto de la economía española como es el energético. De ahí que el SCH sólo pueda lanzar una OPA por el 16% del capital, con lo que tendría el 49,27% de los derechos políticos, ya que si superase el umbral del 50% estaría obligado a realizar la oferta por el 100% del capital. Aún queda la incógnita sobre el futuro del pacto de sindicación.

Además de Fenosa, que ostenta el 4,99% del capital de Cepsa y cuyos derechos políticos se encuentran cedidos al SCH a través de Somaen Dos, el resto del accionariado se reparte entre bolsa y el grupo International Petroleum Investment (IPI), del Emirato de Abu Dabi, con el el 9,5% del capital y que disfruta plenamente de los derechos económicos y políticos.

Los accionistas minoritarios controlan el 20% de la compañía y a ellos va dirigida principalmente la oferta presentada ayer. El SCH tendrá que desembolsar, si se completa, 1.200 millones de euros. Ayer la acción se disparó después de que la CNMV levantara la supensión de cotización que se produjo antes de iniciar la contratación bursátil. Cepsa se revalorizó el 17,46%, para cerrar en 28,05 euros por título. Un nivel que supera ligeramente la oferta de 28 euros presentada por el banco. Si triunfa la oferta y dependiendo de si acuden el resto de socios, el capital en bolsa se vería reducido de forma ostensible.

Esta OPA puede ser contrarrestada por una oferta. En su caso, la nueva OPA tendría que superar a la inicial. Fuentes de la entidad financiera explican que la oferta no tendrá un impacto relevante sobre los fondos propios, ya que representan el 0,3% de su core capital (recursos propios de máxima solvencia). Además, destacan que es una buena operación para el banco por los dividendos que percibirá de Cepsa, así como por la puesta en equivalencia de esta participación en su balance.

Consejo

El consejo de administración actual de la petrolera española está formada por dos representantes de SCH; dos de Fenosa, tres independientes a propuesta del SCH; otros dos de IPI y nueve de Total, lo que junto con el presidente (Carlos Pérez de Bricio) conforma un consejo de 19 miembros. El consejo podría, lógicamente, verse alterado con la oferta de SCH.

Cepsa ganó 450 millones de euros hasta agosto, casi igual que en todo 2002, el mejor de su historia, en el que ganó 461.

* Este artículo apareció en la edición impresa del Sábado, 27 de septiembre de 2003