Empresas rigurosamente vigiladas
Cambios legislativos y Código de Buen Gobierno para devolver la confianza a los inversores
Lo decía el pasado viernes el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Blas Calzada, durante la clausura de las jornadas del mercado Latibex: "Nunca antes se había producido una crisis bursátil de este calado con tantos inversores". La marcha de las bolsas no es sólo un problema financiero, sino que se ha convertido en una cuestión social y, por tanto, política.
Buena parte de la crisis actual se produce por la falta de confianza de los inversores, después de los escándalos contables de las firmas estadounidenses Enron o WorldCom. Pero estos escándalos no afectan a un grupo selecto de inversores, sino a importantes capas de población. En España se cifran en siete millones las personas que directa o indirectamente tienen intereses en la Bolsa. Número más que suficiente para que los políticos tomen cartas en el asunto y se pongan a legislar para que los inversores recuperen la confianza en los mercados y, además, no se sientan mera comparsa del entramado financiero.
Los pequeños accionistas estarán representados por los consejeros externos
La Comisión Aldama quiere que se legisle sobre la responsabilidad de los gestores
Además, los escándalos financieros llegan en un momento de homogeneización en las normativas de la Unión Europea, que también han recogido las inquietudes sobre la veracidad y el rigor de las cuentas que ofrecen las empresas y que son la base para la toma de las decisiones de inversión.
El ministro de Economía, Rodrigo Rato, daba máxima prioridad a este asunto. La revolución es tan importante que se deberá variar la redacción de muchos artítulos del Código de Comercio, la Ley de Sociedades Anónimas o el Plan General de Contabilidad. Así, son varios los frentes abiertos. El Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas (ICAC) trabaja ya sobre las 105 medidas que un grupo de expertos presentaron para mejorar la contabilidad de las empresas españolas (Libro Blanco) y que se acoge a los principios de contabilidad europeos que ya reflejarán las sociedades cotizadas en sus cuentas de 2005.
Nueva contabilidad
Desde la CNMV apuntan que supondrá un importante escalón ese año en las cuentas de las sociedades, ya que las cotizadas deberán contabilizar a precios de mercado sus instrumentos financieros. Una forma de contabilizar que ya se realiza en Estados Unidos y que promete variaciones anuales más significativas en los balances que ahora registran esos instrumentos financieros a precios históricos. También habrá que informar sobre operaciones con socios o administradores y la CNMV deberá publicar los fraudes contables y sanciones de las firmas que se negocian en Bolsa.
A mediados de este mismo mes también se presentó una propuesta de Código de Sociedades Mercantiles que busca aumentar el poder de los consejeros independientes frente a los presidentes de las compañías. Además, en el caso español se suma la revisión del decreto de ofertas públicas de adquisición (OPA), que pretende que los inversores minoritarios participen en la oferta cuando el comprador se haga con el control de una compañía cotizada. La toma de control que es fácilmente demostrable con el cambio en la composición del consejo de administración obligará a los compradores a extender la oferta al resto de inversores.
Una iniciativa que surgió como respuesta a las operaciones realizadas este mismo año que permitieron cambiar de principal accionista pero sin tener que lanzar OPA, al no superar el límite del 25% establecido por la actual legislación. Las fuertes primas pagadas por estas tomas de control no llegaron a los accionistas particulares, que quedaron fuera de estas jugosas operaciones.
Además de estos cambios legislativos que deberán ver la luz en los próximos meses, Rodrigo Rato encargó una comisión especial para la transparencia y seguridad de los mercados finanacieros y las sociedades cotizadas que está presidida por Enrique Aldama. Será el próximo 19 de diciembre cuando presente sus conclusiones, pero en sus trabajos ya van por el séptimo borrador, fechado en este mismo mes de noviembre, y que es orientativo de las prioridades en el trabajo de los distintos expertos que la conforman.
Pequeños accionistas
Se trata de un Código de Buen Gobierno para las sociedades cotizadas, que podrán libremente adoptar total o parcialmente. "La adopción del Código de Buen Gobierno demuestra el talante del consejo en el sentido de si está dispuesto a dar información. Un talante respecto a los pequeños accionistas que puede tener consencuencia sobre la evolución de esa compañía en Bolsa. Por ejemplo, la Bolsa de Londres obligó a las empresas a comunicar su grado de adopción del código. Al principio sólo el 30% de las compañías había adoptado estas normas y, en la actualidad, más del 90% de las sociedades se han adherido total o parcialmente a sus preceptos", explican desde la CNMV.
Sobre los nuevos códigos, el presidente del BBVA, Francisco González, ha hecho una advertencia. Una regulación excesiva, aseguró ayer mismo, "limitaría la capacidad de actuación de las empresas, entorpecería su funcionamiento y repercutiría en los intereses de los accionistas".
En el borrador de la ya rebautizada "Comisión Aldama" se pide que se eleven a rango de ley las responsabilidades de los gestores y consejeros que estén al frente de las compañías. Así, este primer carácter optativo puede devenir en leyes muy concretas que mejoren la vida de las empresas y su relación con los pequeños accionistas. La comisión exige severidad si los responsables de las compañías no cumplen con determinados requisitos de lealtad (véase cuadro adjunto).
Aborda también un gran cambio en la información que la empresa debe facilitar a los accionistas y, en este sentido, opta por Internet para comunicar toda esa información. También los sueldos de los consejeros deberán ser conocidos con un perfecto detalle de la composición del accionariado, así como de los acuerdos que existan entre ellos. Otro de los aspectos destacados es hacer proporcional el número de consejeros externos al capital que se encuentre libre en el mercado y, por tanto, en manos de pequeños inversores.
Tras los pasos de los analistas
En esta crisis de confianza que ha afectado a los inversores también se han visto implicados los analistas. Recomendaciones positivas o calificaciones de muy buena solvencia se otorgaban a firmas como Enron. Los analistas de Bolsa y las agencias de calificación financiera (rating) también tienen su especial tratamiento en el Código del Buen Gobierno.En primer lugar, se insta a ellas mismas a adoptar el código, pero además se establecen preceptos muy concretos que deben cumplir en relación con las sociedades cotizadas que califican o sobre la que emiten una opinión de compraventa. En el caso de los analistas, realizan trabajos para las propias sociedades que analizan por lo que son juez y parte. En este sentido, la Comisión Aldama pide que los analistas especifiquen sus relaciones con esas sociedades. Además de esta transparencia, deben impedirse presiones de las propias firmas en las que trabajan, con el fin de que su juicio sobre la compañía sea lo más independiente posible. Pero también en momentos especialmente sensibles para la información los analistas deberán abstenerse de emitir sus juicios. Casos, por ejemplo, de una ampliación de capital. Esta situación ya se produce de hecho en algunas colocaciones donde las firmas implicadas no emiten su juicio sobre la bondad o maldad de la operación hasta que se ha terminado. Tampoco los analistas podrán ir a trabajar a la firma que estudian hasta pasados años desde que dejen de analizarla.Estas premisas también deben aplicarse a las firmas de calificación financiera, recomendando la Comisión Aldama que establezcan un código interno de buen gobierno.Dentro de las sociedades que trabajan para las sociedades los auditores son pieza clave. La Ley Financiera ya se ha encargado de abordar el tema, aunque la Comisión Aldama añade en su borrador que se debe autorizar cualquier otro contrato que se firme con los auditores al margen de la auditoría.
