Consejos de chocolate

Los cambios del Consejo de Administración de Telefónica son otro paso en la reforma del sistema de gobierno de la grandes compañías españolas. Terminado el tiempo de lo negocios privilegiados y del compadreo con la Administración pública, abierta la economía a la competencia global y al capital de los inversores extranjeros, no podían seguir los asuntos de las grandes empresas como hasta ahora en manos exclusivamente de sus gerentes. En 1992, el Parlamento británico recibió de un comité presidido por si Adrian Cadbury un informe sobre Los aspectos financieros del gobierno de las compañías. En él se examinaba la conveniencia de implantar en el Reino Unido alguna de las reglas americanas en materia de control de los gestores de la empresas cotizadas en bolsa. El Informe Cadbury ha tenido una inmensa repercusión en su país de origen y ahora en España. La idea fundamental es la de incluir consejeros "independientes" en el órgano supremo de las sociedades cotizadas y con muchos accionistas. En efecto, cuando las acciones de una gran sociedad están muy repartidas, es más fácil para un grupo minoritario hacerse con el poder y poner a su servicio lo que es de otros. Ese pequeño grupo sólo necesita mandar sin límites en el consejo de administración. El ejemplo más triste de este tipo de prácticas lo tenemos en el Banesto durante la presidencia de Mario Conde. Una célula de aprovechados pudo ordeñar el banco por que el consejo, quizá silenciado por generosas dietas, asentía a todo lo determinado por el presidente. No había freno ni contrapeso alguno institucional del poder absoluto de quienes gestionaban el banco. Los economistas denominamos este tipo de excesos con el nombre de "problemas de agencia". El "agente" de los accionistas, es decir, el gesto que debería atender a los intereses de los dueños de la compañía, utiliza su poder en propio beneficio. La mejor manera de hacer que coincidan los intereses de los gestores y los dueños es crear instituciones que impidan el abuso Telefónica, siguiendo en esto los pasos de Repsol y en menor medida de Téneo e Iberia, y con ocasión de la venta pública de la participación del Estado, incorpora en su consejo de administración tres tipos de consejeros. Primero, los gestores principales entre los que destaca el presidente, que por el momento también es consejero delegado segundo, los representantes del núcleo de referencia, es decir, de BBV, Argentaria y la Caixa, que tienen cada uno un 5% del capital, y tercero, unos consejeros independientes prestigiosos y profesionales. Muy importante es que los nuevos consejeros "externos" ostentan la mayoría en el consejo, con lo que los consejeros gestores no pueden sentir ni la más leve tentación de hacer mangas y capirotes. Pero más importante aún es la creación de una serie de comités de control y vigilancia con mayoría de consejeros externos. El comité de remuneraciones decide los emolumentos de los gestores; el de estrategia contempla las futuras líneas de negocio del grupo el de control supervisa la adecuación del gasto; el de auditoría colabora directamente con los auditores externos. Todos ellos pueden recabar información directamente de los departamentos de la compañía y de los asesores externos, para que sus líneas de información no pasen necesariamente por lo que los gestores digan al consejo. Hay muchas maneras de enfrentarse con el problema del agente. En el mundo alemán ha funcionado bien la existencia de un consejo asesor por encima del consejo ejecutivo. En los EE UU y la Gran Bretaña el procedimiento preferido ha sido la inclusión de una mayoría de independientes en un único consejo de administración. Sólo importa que los accionistas, especialmente los pequeños, reciban buena información y puedan defender sus intereses de forma continua, y no una vez al año en una asamblea genera breve, confusa y multitudinaria. Ya ven ustedes lo dulce que quiere ponernos las cosas el señor Cadbury.