Cartera Central pide que se revise el acuerdo de fusión entre el Español de Crédito y el Banco Central

Cartera Central, principal accionista del Banco Central, al controlar algo más del 13% del capital de la entidad, estima que "los términos de los acuerdos suscritos entre Banesto y el Banco Central no se ajustan a derecho y carecen de rigor, profesionalidad y la eficacia exigibles en procesos de esa naturaleza", según una extensa nota, en la que se señala que las bases para la fusión pueden conculcar el derecho de sociedades. Cartera Central concreta sus críticas en que considera que el valor de los dos bancos no es igual y en la práctica desaparición de los órganos de control de las entidades por la creación de una sociedad instrumental que tomará las decisiones.

La respuesta de Cartera Central a la firma del documento de bases para la fusión de los dos grandes bancos nacionales no se ha hecho esperar. Despues de señalar que se mantiene una "posición favorable a la fusión, aunque no haya participado en su diseño", se afirma desde esta sociedad, participada por el grupo Construcciones y Contratas y Torras Hostench, que con lo que se está en disconformidad es con los aspectos concretos en que se ha materializado dicho proceso.El primer aspecto en el que se centran es que el documento de fusión establece una valoración patrimonial idéntica para las dos entidades y que el ajuste nominal se efectuará mediante ampliaciones de capital que tienen que decidir cada banco para que los recursos propios que figuran en los balances sean iguales el día que se celebren las juntas extraordinarias de fusión. Los responsables de Cartera Central no expli.an, en ningún momento, porqué ,orisideran que el Banco Central tiene un valor patrimonial "sensiblemente superior al de Banesto", aunque afirman tener fundamentos suficientes que les llevan a esa convicción.

Renuncia de los consejos

El segundo aspecto por el que Cartera Central considera que el acuerdo alcanzado entre Alfonso Escámez y Marlo Conde -presi(lentes del Central y de banesto respectivamente-, y aprobado por los consejos de administración de la dos entidades, es lesivo para los intereses de los accíonistas es que "las bases de la fusión suponen la práctica desaparición de los consejos de administracción de ambos bancos" ya que las decisiones van a ser tomadas a partir de ahora, por "una sociedad instrumental que, pese a ser una filial de ambos bancos, pretende convertirse en consejero delegado de los mismos con todos los poderes".Para Cartera Central el hecho de que Mario Conde, presidente de Banesto, pueda tomar en la práctica "todas las decisiones propias de los consejos de administración antes de que las juntas generales aprueben las bases de fusión conculca los artículos 71 y 76 de la Ley de Sociedades Anónimas".

Para los responsables de Cartera Central los mecanismos previstos para el proceso de fusión mezclan las tareas propias de dicha fusión con los de la gestión diaria, además de que se "conculcan los principios societarios de representación proporcional, tutela de las minorías y de revocación de mandatos por juntas generales y consejos de administración".

Por último señalan que las bases aprobadas "prejuzgan acuerdos sociales futuros e imprevisíbles, como el nombramiento del presidente del consejo de administración de la nueva entidad" y que "no se concreta la naturaleza de la sociedad resultante por lo que el accionista desconoce si va a recibir acciones de otra entidad bancaria o de una sociedad holdMg".

Junto a las razones que esgrimen para pedir una revisión total de las bases de fusión los responsables de Cartera Central han hecho público un documento de 20 fólios en los que explican las relaciones que han mantenido con los ejecutivos del Banco Central desde la creación de la sociedad y la forma en que adquirieron las acciones del banco.

En ese documento destaca como el Banco Central vendió, en un plazo inferior a un año -entre octubre de 1986 y junio de 1987-, una cantidad equivalente al 12,65% de su capital a intereses extranjeros para eliminar una gran parte de su elevada autocartera.

La primera operación fue la venta a una sociedad del grupo KIO del 4,95%; la segunda la venta a Torras Hostench, cuando KIO tenía una paquete de control de esa sociedad, de un 2%, y la tercera, el 5,7%, a inversores domiciliados en Estados Unidos, Canadá, Gran Bretaña y Suiza.

Nueva sociedad

Aunque no se dice expresamente, el documento de Cartera Central deja claro que los responsables ejecutivos del Banco Central sabían desde el primer momento que una parte sustancial de esta venta de acciones se estaba realizando a sociedades controladas directamente por el grupo KIO por lo que poco puede sorprender, casi dos años después, que un grupo que ha invertido una cantidad importante de recursos decidiera buscar nuevos socios a través de los que hacer valer lo que considera sus derechos.En ese documento se explica como se formalizó Cartera Central y las cautelas que se han puesto para mantener estable la inversión realizada, aunque a los pocos meses de su constitución la sociedad suiza GSM (controlada por KIO) vendió su participacíón a Torras, también controlada por el grupo kuwaití.

También se afirma que "el día 3 de junio -una vez decidida la fusión- se dieron órdenes de compra de acciones de Banesto para llegar a tener el 10% del capital del banco fusionado y que de esta decisión se informó a las autoridades monetarias", siguiendo la práctica decidida desde el principio de dar cuenta de todos los pasos dados a dichas autoridades, aunque no fuera estrictamente necesario salvo en el caso en que se tuviera que pedir autorización previa a Transacciones Exteriores para llevar a cabo las operaciones.