La Justicia anula el control de Vodafone sobre Finetwork y revierte la ampliación de capital

La Audiencia Provincial de Alicante ha emitido una sentencia que altera el tablero de control del sector de las telecomunicaciones en España. El tribunal ha declarado la ineficacia del plan de reestructuración mediante el cual Vodafone España había tomado el control mayoritario de Wewi Mobile, la sociedad matriz del operador Finetwork. La resolución ordena la cancelación de la ampliación de capital que ya figuraba en el Registro Mercantil, devolviendo la titularidad de la compañía a una situación de incertidumbre legal.

El fallo, con fecha de este lunes, al que ha tenido acceso este diario, estima la demanda interpuesta por los socios fundadores de Finetwork, liderados por el family office KAI Capital.

La sentencia anula el auto del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Alicante, que en septiembre de 2025 había homologado la capitalización de deuda por la cual Vodafone se hizo con más del 90% del capital social de la operadora alicantina.

Un error en el cauce procesal

El núcleo de la decisión judicial reside en un defecto de forma sustancial en la aplicación de la Ley Concursal. Según el tribunal, el plan se tramitó bajo el artículo 638, reservado para planes consensuados. Sin embargo, la Audiencia determina que, al existir una oposición explícita de los socios fundadores, el procedimiento debería haber seguido la vía del artículo 639, diseñada para planes no consensuados o “impuestos” por los acreedores.

La sala subraya que esta distinción no es puramente administrativa. Al tramitarse como un plan rechazado por los socios, la normativa exige requisitos de transparencia y valoración mucho más rigurosos que no se cumplieron en este caso. Entre estas carencias, la sentencia destaca la ausencia de un informe técnico robusto sobre el “valor de la deudora como empresa en funcionamiento”.

El tribunal señala específicamente que ni la valoración presentada por la consultora PwC ni el informe del experto independiente cumplieron con las exigencias legales para validar una operación de esta magnitud. “Falta ese informe, ya que ni la valoración aportada por PwC ni el informe del experto satisfacen esa exigencia”, reza el documento de 32 páginas.

El origen del conflicto

La disputa entre ambas compañías se remonta a la situación de insolvencia técnica que atravesaba Finetwork el año pasado. Vodafone, que actúa como el principal proveedor de red para el operador local, acumulaba una deuda significativa por el impago de los contratos mayoristas de acceso a infraestructuras.

Ante el riesgo de concurso de acreedores, Vodafone ejecutó un plan de reestructuración “alternativo”. Esta maniobra permitió al operador de origen británico canjear su deuda por acciones, valorando la toma del 90% de Finetwork en aproximadamente 10 millones de euros. Los socios originales denunciaron desde el inicio que esta valoración era artificialmente baja y que la operación constituía una expropiación de facto de sus derechos de propiedad.

La inscripción de esta operación en el Registro Mercantil permitió a Vodafone descabezar la anterior cúpula directiva. La medida culminó con el nombramiento de José Miguel García, actual consejero delegado de Vodafone España, como administrador único de Wewi Mobile, consolidando así la integración operativa de ambas entidades.

Reacción de Vodafone

Vodafone España ha reaccionado con dureza ante la notificación de la sentencia. Fuentes oficiales de la compañía califican la resolución de “inaudita y sorprendente”. La operadora defiende que todas las acciones realizadas se ajustaron a la homologación judicial inicial y que la sentencia actual genera una “grave inseguridad jurídica” para los procesos de reestructuración en España.

La compañía ha confirmado que elevará el conflicto al Tribunal Constitucional. Sus asesores jurídicos sostienen que la decisión de la Audiencia de Alicante vulnera derechos fundamentales y el principio de seguridad jurídica de los acreedores. Mientras se tramitan estos recursos, la situación operativa de Finetwork entra en un limbo legal, ya que la sentencia obliga a deshacer una ampliación de capital que ya ha tenido efectos contables y de gobernanza.

Expertos del sector indican que revertir la operación será complejo. Desde la toma de control, Vodafone ha implementado cambios estructurales, ha renovado contratos con terceros y ha integrado sistemas de gestión. La salida de los ejecutivos afines a la antigua propiedad y la designación de cuadros directivos de Vodafone dificultan un retorno inmediato al statu quo anterior a septiembre de 2025.

Este caso se sitúa como un precedente crítico para la reforma de la Ley Concursal de 2022. Hasta ahora, los planes de reestructuración forzosos habían permitido a acreedores y fondos de inversión tomar el control de empresas en dificultades, como ocurrió en los casos de Celsa o Telepizza. Sin embargo, la resolución de Alicante marca un límite a la capacidad de los acreedores para “arrastrar” a los socios disidentes si no se cumplen escrupulosamente los cauces de valoración independiente.

Finetwork, que cuenta con una base de clientes cercana al millón de usuarios, es una pieza estratégica en el segmento de bajo coste en España. Una reversión total de la propiedad podría forzar a la compañía a buscar nuevos socios financieros o industriales para afrontar su deuda con Vodafone, que sigue siendo su principal acreedor independientemente de quién ostente la propiedad de las acciones.

Por el momento, la Audiencia ha citado a ambas partes para coordinar la ejecución de la sentencia y resolver las derivadas de la reestructuración del operador. El futuro de la gestión de José Miguel García al frente de la sociedad propietaria de Finetwork queda, por tanto, supeditado a la capacidad de Vodafone para frenar la ejecución de este fallo en instancias superiores.