Los fundadores de Codere piden a la CNMV que obligue a los fondos a lanzar una opa por el 100% de la compañía

Los fundadores de Codere, la familia Martínez Sampedro, han solicitado introducir un nuevo punto en el orden del día de la junta de accionistas que se celebra el próximo 11 de mayo para obligar a los fondos de inversión acreedores a que presenten una oferta pública por la totalidad de la compañía a 9,58 euros por título, lo que supone un montante total de alrededor de 900 millones de euros, según ha solicitado este lunes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Según los fundadores de Codere, el precio equitativo por acción reclamado es el orientativo que se ha fijado en función del cierre del 12 de enero de 2018, fecha en la que se materializó la toma de control de la compañía por parte de los fondos. También han solicitado a la CNMV que paralice los expedientes de denuncia que se presentaron, “sin conocer la existencia y consecuencias de la conspiración civil”, hasta que se resuelva el expediente de la opa forzosa.

Los fundadores de Codere llevan reclamando desde hace más de dos años a los fondos estadounidenses que controlan la compañía que presenten una opa. La nueva demanda se basa en el artículo 40 del Reglamento de Régimen Interior de la CNMV y de la Ley del Procedimiento Administrativo, así como en las normas de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA, por sus siglas en inglés), que prohíbe de forma explícita las maniobras de accionistas y consejeros que impliquen una colusión de intereses ajenos a los del resto de accionistas.

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Los fundadores de la empresa mantienen una dura batalla legal con los fondos desde que estos se hicieron con la gestión del operador de juego en 2018 con el apoyo de varios consejeros independientes. La familia Martínez Sampedro cedió en 2017 el control accionarial a estos fondos, liderados por la estadounidense Silverpoint (con el 21% del accionariado), pero no la gestión.

La nueva petición de los Martínez Sampedro se produce después de que la CNMV archivara a finales de 2020 el denominado caso Codere, concluyendo en su investigación que no había habido concertación entre los fondos y el consejo para tomar el control de la compañía como denuncia la familia.

Nueva demanda

Según la nueva demanda, “por primera vez”, al iniciar este expediente al amparo de dicho artículo 40, el regulador “tiene la oportunidad de analizar la toma de control de una sociedad cotizada española, realizada de forma concertada por una conspiración civil desde Estados Unidos, para, sin nueva compra de acciones, tomar el control de una empresa cotizada sin presentar una opa forzosa, como obliga la legislación española, hechos que hoy afectan a Codere, pero que podrían afectar en el futuro a cualquier otra empresa cotizada española y en relación con los cuales, a día de hoy, no hay doctrina de la CNMV”.

La nueva demanda también aporta el dictamen de una firma de abogados estadounidense, que ha analizado los resultados obtenidos al investigar miles de pruebas de la presunta relación de connivencia entre los fondos de inversión y los consejeros de Codere para tomar su control, según la familia fundadora. Los abogados concluyen en un informe, entre otras cuestiones, que “bajo su criterio jurídico y con los estándares de la legislación estadounidense, ha existido algún tipo de conspiración civil para organizar desde EE UU la toma de control de Codere sin presentar una opa forzosa”, dice la comunicación a la CNMV.

Además, destacan que “en secreto, urdieron y planearon un esquema, presentado como un plan de transición que resultara en cambios fundamentales en la estructura y el negocio de Codere”, que incluían la rescisión de José Antonio Martínez Sampedro, como presidente de la compañía, y de Luis Javier Martínez Sampedro, como vicepresidente, y el nombramiento de Vicente Di Loreto, como consejero delegado de Codere.

Según los demandantes, Di Loreto fue contratado como responsable de G3M Consulting para proveer de servicios de consultoría estratégica, financiera y de negocio a Codere, y fue nombrado responsable del comité de seguimiento de la compañía cuando era presidente José Antonio Martínez Sampedro. Posteriormente, y de acuerdo con el plan que había pactado con Silverpoint, fue nombrado por el consejo consejero delegado de la compañía.

La demanda afirma que, “según queda plenamente constatado en los correos electrónicos intercambiados, que fueron analizados en el procedimiento denominado discovery realizado entre 2018 y principios de 2020 en EE UU, los actuales consejeros de Codere abordaron la toma de control de la compañía en el seno del comité de nombramientos y del propio consejo de administración”. Esta circunstancia supone eludir la obligación de retribución en igualdad de condiciones a todos los accionistas “razonables” de Codere, los que lo eran el 12 de enero de 2018, cuando se materializó la toma de control, “al evitar lanzar una OPA sobre la totalidad de las acciones de la empresa”, aseguran los demandantes. La legislación española contempla la toma de control de una determinada empresa, pero ese procedimiento debe contar con el visto bueno de los accionistas mediante la convocatoria de una junta convocada para su aprobación como único punto del orden del día.

Un largo conflicto

En 2014, un grupo de fondos de inversión compraron la deuda bancaria y los bonos de Codere y negociaron con los Martínez Sampedro la refinanciación de su deuda, forzando una reestructuración financiera e imponiendo el canje de la mayor parte de esa deuda por acciones, mediante una ampliación de capital. Posteriormente, se hicieron con el control de la gestión y desataron el conflicto jurídico con los fundadores.

El operador de juego atraviesa una difícil situación financiera. A finales del pasado mes de abril alcanzó un acuerdo con un grupo significativo de sus acreedores, titulares de una mayoría de los bonos actualmente emitidos, por el cual estos deben inyectar hasta 225 millones de euros en el grupo que asegurarían la viabilidad de la compañía.

Sin embargo, la compañía ha aplazado en sucesivas ocasiones el pago de intereses correspondientes a varias emisiones lo que ha llevado a la agencia de calificación crediticia S&P Global a rebajar el rating de Codere desde ‘CC’ a impago selectivo (‘SD’), y alertó de una “crisis de liquidez permanente”.