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Nuevos aires en las salas de los consejos

Seis consejeros de empresas españolas cotizadas debaten el informe sobre gobierno corporativo de PwC en un desayuno organizado por EL PAÍS

La transparencia es cada vez más importante en los consejos de administración.
La transparencia es cada vez más importante en los consejos de administración. GETTY

El mapa empresarial español está cambiando. De un puñado de compañías de capital muy cerrado, las firmas españolas se han convertido en corporaciones globales con una creciente presencia de accionistas extranjeros. En ese proceso, los Consejos de Administración están teniendo que abandonar poco a poco los viejos tics y adaptar sus sistemas de gobierno al nuevo siglo. Es la tendencia que registra el informe sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas elaborado cada dos años por PwC. Para tener una visión de primera mano con los que  EL PAÍS y PwC han organizado un desayuno con seis consejeros de varias empresas cotizadas en la Bolsa española, para debatir acerca de los resultados del informe.

Lo primero y evidente: no todas las empresas están cambiando al mismo ritmo. “No hay un modelo único de gobierno corporativo”, explica Mario Lara, socio responsable del programa de Consejos de Administración de PwC y uno de los autores del informe. “Estandarizar los modelos lleva a resultados erróneos: hay que estudiar caso a caso”.

La nueva Ley de Sociedades Cotizadas, publicada en diciembre del año pasado, obliga a los Consejos de Administración a hacerse cargo de ciertas funciones. “Los mercados inciden cada vez más en la reflexión y planificación estratégica”, afirma Gonzalo Sánchez, presidente de PwC España. “Debería ser el núcleo de los consejos y que no siempre lo es: la reflexión y planificación estratégica. Estamos seguros de que exigirá cada vez mayor tiempo de dedicación, tratamiento y de reporte al mercado”.

Esta idea no tiene un respaldo unánime. "Al consejo que pedirle lo que hay que pedirle", afirma Gonzalo Hinojosa, consejero de Telefónica. "El consejo no puede encargarse de la estrategia. ¿Cuándo tiene tiempo un consejero para eso?". "Las cosas han cambiado mucho", replica Marisa Jordá, consejera de Jazztel y Merlin Properties. "Ahora debo dedicarle mucho tiempo a lo que hacen las empresas en cuyos Consejos participo".

Pero no todas las compañías tienen igual de fácil adaptarse a la nueva legislación. "Son perfectamente asumibles por las grandes empresas", explica Luis Carlos Croissier, consejero de Repsol y Adolfo Domínguez y expresidente de la CNMV, "pero es difícil hasta lo desproporcionado para las pequeñas y medianas firmas, que son la mayor parte del tejido empresarial".

Una de las cosas que está cambiando es el origen y formación de los consejeros, un proceso cada vez más profesionalizado. "En uno de los Consejos en los que estoy todos hemos sido elegidos por un headhunter", explica Guillermo de la Dehesa, consejero de varias empresas y vicepresidente del Banco Santander, "y todas las reuniones son en inglés a pesar de que la empresa es española".

"Las comisiones de nombramientos deben formar un Consejo fuerte y preparado, con miembros que conozcan la industria, preparados, diversos e internacionales", considera Jordá. "La diversidad es muy importante", afirma Inés Macho, consejera de Iberdrola. "Los comités deben elaborar siempre una lista muy larga, en la que haya gente de otros países, mujeres, gente joven".

EVALUACIÓN

No basta con la elección de los consejeros de forma independiente. También es importante calificar su trabajo. Para eso, cada vez más empresas recurren a analistas externos, un modelo que se encuentra con dificultades culturales. "A los anglosajones les gusta que les evalúen, a nosotros no", cree Gonzalo Sánchez, presidente de PwC España. "No estamos acostumbrados". "Es el presidente el que debe evaluar a los consejeros", defiende Hinojosa. "No te puede evaluar quien no te conoce. Además, nos hemos llenado de formalismo. Muchas veces la evaluación se limita a rellenar un papel".

La tendencia, no obstante, es que su rol vaya creciendo. "Es importante que haya actores externos para saber si el Consejo está a la altura de las necesidades del mercado", opina Emiliano López Atxurra, presidente de Petronor y consejero de Gas Natural. "La evaluación es buena para todos", considera Macho. "Un asesor externo puede ofrecer una opinión diferente, que puede no ser necesariamente mejor".

Otra tendencia anglosajona es la existencia de un consejero independiente coordinador, obligatorio, según la nueva ley, en los Consejos en los que el presidente tenga funciones ejecutivas, para organizar un contrapeso a la acción de la dirección en la junta. "Es una buena idea, pero no en un papel de interlocutor formal, sino como informal", opina Macho. "Al fin y al cabo, los consejeros deberían ser lo suficientemente maduros como para intervenir por su cuenta". "Crear esa figura genera un mal ambiente con el equipo", considera Hinojosa. "Da a entender que el presidente es malo".

Una modernización cautelosa

Las empresas españolas están avanzando hacia un modelo de gestión menos personalista y endogámico y más abierto y profesionalizado, como ya hacen, desde hace décadas, las grandes corporaciones globales. Sin embargo, ese avance no es homogéneo, ni en todos los sectores ni en todas las facetas del negocio. Es la conclusión del sexto informe sobre Consejos de Administración de Empresas Cotizadas elaborado por PwC tras entrevistar a consejeros de 40 grandes compañías españolas con acciones en Bolsa, de las que 30 pertenecen al Ibex.

Esta edición es la primera en elaborarse después de que, el pasado 4 de diciembre, se publicara en el BOE la nueva Ley de Sociedades de Capital, que extiende y hace obligatorias 12 recomendaciones del antiguo Código Unificado de Buen Gobierno, de mayo de 2006.

Entre otras medidas, la nueva ley dota a los Consejos de Administración de una serie de facultades que no pueden ser delegadas, entre ellas, la determinación de las políticas y estrategias de la sociedad o el nombramiento y cese del consejero delegado.

Para los consejeros encuestados, donde mejor se desenvuelven las juntas españolas en sus nuevas funciones es en la aprobación de inversiones u operaciones que impliquen grandes cuantías. En una valoración del 1 al 10, los sondeados puntuaron con un 8,4 la acción de sus Consejos en este aspecto. Le siguen la política de dividendos y autocartera, con un 8 sobre 10, y la actuación sobre las operaciones vinculadas y los conflictos de interés.

Por el otro lado, los participantes en el sondeo puntuaron con un 6,4 la actuación de sus Consejos a la hora de determinar la estrategia fiscal de sus empresas, seguido por el debate y aprobación de los planes estratégicos (con un 7,2) y de las políticas de gobierno y responsabilidad corporativa (7,4).

Cuando se les consulta en qué facetas de sus empresas el Consejo de Administración va a tener que implicarse más, el 90% de los encuestados consideró la política de control y gestión de riesgos, seguida por la política de responsabilidad corporativa y reputación. De hecho, más de un 80% de los consejeros considera que el Consejo deberá involucrarse más en todos los aspectos de la gestión de la empresa. Con una excepción: solo el 55% de los encuestados cree que el Consejo ha de involucrarse más en la planificación de la sucesión de la alta dirección de la empresa.

Tanto la Ley de Sociedades de Capital como el nuevo Código de Buen Gobierno, aprobado a principios de este año, insisten en la necesidad de evaluar anualmente el rol del Consejo como herramienta para mejorar el gobierno corporativo. De hecho, la LSC obliga a una evaluación anual, mientras que el CBG recomienda que, cada tres años, se contrate a un asesor externo para calificar la tarea del Consejo.

Aun así, una empresa encuestada afirmó no haberse sometido a una evaluación. De las que sí lo hicieron, dos de cada tres se limitaron a una calificación interna. Solo un 30% de las firmas encuestadas recurrieron a la ayuda exterior para evaluar la acción del Consejo. Tres empresas combinaron el análisis externo con procesos de evaluación propios, mientras que nueve (un 22,5% del total) pusieron toda la responsabilidad en una firma contratada.

SIN SEGUIMIENTO

Pese a que un 73% de las empresas encuestadas afirma elaborar un plan de acción tras ser evaluadas, menos de una cuarta parte hace un seguimiento de ese plan una vez puesto en marcha. El 27% restante se limita a dar el visto bueno al análisis de su acción corporativa.

Cuando se pregunta qué medidas pueden tomarse para fomentar un mayor grado de independencia de los Consejos de Administración, un 77,5% de los encuestados apuesta por buscar voces externas (sea un órgano o un asesor) a la hora de seleccionar a los miembros del Consejo. Otra opción popular es la evaluación individual de los consejeros, por la que aboga el 72,5% de los encuestados.

Otras medidas se revelan menos populares. Solo uno de cada dos consejeros aceptaría limitar el número de empresas en las que pueden ocupar un sillón, mientras que un 45% se declara favorable a limitar su propia remuneración y un 42,5% aboga reducir el tiempo en el que un consejero puede considerarse independiente (ahora, 12 años).

Si, para los encuestados, los Consejos de Administración españoles aún tienen mucho que mejorar, las juntas generales de accionistas —también esenciales en la gestión de las grandes firmas multinacionales— avanzan de manera aún más lenta. En una escala de 1 a 10, la nota media de los consejeros a la futura relevancia de las reuniones de accionistas fue de 6,6, la misma que en la edición anterior, pese a que la nueva Ley de Sociedades Cotizadas también amplía las funciones de la junta.

Cada vez más empresas están intentando mejorar su relación con los accionistas, pese a todo. Un 30,2% de los encuestados ha afirmado no haber actuado tras su última junta general, frente al 56,4% de 2013. Entre las medidas adoptadas están aumentar la transparencia sobre la política retributiva o la elección de consejeros, o mejora en la relación con los inversores institucionales.

El sondeo de PwC también ha indagado acerca de las tendencias del futuro del gobierno corporativo en España. Uno de los puntos más importantes es la separación de los roles de presidente y consejero delegado, uno de los temas más candentes dentro de los Consejos de Administración. Aunque ninguno de los encuestados consideró que la tendencia es acercar ambas funciones, los encuestados son cautos a la hora de aventurar si algún día la división de poderes será definitiva.

Otra figura discutida dentro de las salas de juntas es la del consejero independiente coordinador (CIC), que, desde la entrada en vigor de la nueva LSC, debe existir en los Consejos con un presidente ejecutivo, para intentar compensar la acción de la dirección en la junta. La opinión de los consejeros sobre esta figura ha empeorado tras la puesta en marcha de la nueva ley, aunque un 95% cree que su número va a aumentar.

Gonzalo Sánchez

“A lo mejor, dentro de cinco años, la situación del gobierno corporativo en España no la reconoce nadie”

Luis Carlos Croissier

“Antes el gobierno corporativo no dejaba de ser algo hecho para beneficio de inventario”

Guillermo de la Dehesa

“Repartir puestos en el Consejo por el peso de cada empresa en el capital es muy del siglo pasado”

Gonzalo Hinojosa

“El problema es que los presidentes quieren ser consejeros delegados y al revés”

Marisa Jordá

“Los Consejos de Administración ya no se limitan únicamente al día a día y a aprobar las cuentas de la empresa”

Emiliano López Atxurra

“La gobernanza de la empresa no puede ser una liturgia, tiene que tener más fondo que forma”

Inés Macho

“Puede parecer una obviedad, pero un Consejo de Administración debe funcionar como un equipo”

¿Y la junta de accionistas? Jordá defiende que tenga más poder: "Hay que dar a los accionistas minoritarios la oportunidad de dar su opinión en operaciones delicadas y muy relevantes para la empresa". Hinojosa es escéptico. "Recuerdo una junta de accionistas en la que se habló de que la Comisión Europea podría poner una multa que supondría la ruina de la empresa. ¡Y los asistentes aplaudieron!".

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