Sacyr y Bankia, a la cola del Ibex en el Código de Buen Gobierno

Sacyr Vallehermoso y Bankia son las compañías del Ibex 35 que menos siguen el Código de Buen Gobierno, una lista de recomendaciones para las empresas que cotizan, que incluye normas sobre la información que ofrecen, la transparencia o las retribuciones. En 2011 la constructora incumplió 11 puntos del Código y solo siguió parcialmente ocho de las 58 recomendaciones, según datos recopilados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En el caso de la entidad financiera incumplió siete artículos y siguió a medias otros cinco. Tanto Sacyr como Bankia han vivido recientemente sendas crisis que ha terminado con el relevo en la cúpula de la primera y la nacionalización de la segunda. En ambos casos, sus acciones se han desplomado en el parqué.

Otras empresas del selectivo que todavía tienen margen de mejora en el tema del gobierno corporativo son Abertis y Acerinox (acumulan seis incumplimientos cada una), seguidas por FCC y Mapfre (con cinco). Son las propias compañías las que se autoexaminan y envían un informe al supervisor.

El Código de Buen Gobierno o Código Conthe —entró en vigor en 2006 con Manuel Conthe como presidente de la CNMV— no es de obligatorio cumplimiento, sino que se guía por el principio de “cumplir o explicar”. Es decir, se deja a libre autonomía de cada sociedad la decisión de seguir o no las recomendaciones, pero les exige que, cuando no lo hagan, explique los motivos. La calidad de las explicaciones difiere bastante de unas empresas a otras, aunque la CNMV señala que han mejorado.

Algunos puntos mejoran. Otros no

El Informe anual de gobierno corporativo de 2011 que ha publicado la CNMV esta semana explica que, a nivel agregado, el cumplimiento de las recomendaciones del Código se incrementó respecto al registrado en 2010 hasta situarse en el 90,2% (frente al 87,8%). Todas las sociedades del Ibex, excepto Sacyr, cumplen más del 75% de los principios, 20 de ellas más del 90% y tres declaran seguir el 100% del Código. “Respecto a la calidad de las explicaciones facilitadas por las compañías que se apartan de las recomendaciones continúa la tendencia de mejora observada en los últimos años”, explica la CNMV.

Hay 22 recomendaciones (el 37,9% del total) que son seguidas por todas las compañías del Ibex. Los temas relativos al Consejo de Administración, las retribuciones y la composición de las comisiones son los aspectos donde se concentran la mayor parte de los incumplimientos. El tamaño del Consejo de Administración de 11 sociedades, por ejemplo, supera el límite que aconseja el Código (15 miembros). Otra de las sugerencias para mejorar el buen gobierno empresarial es que al menos un tercio del Consejo esté formado por independientes. Este punto lo incumplen el 25% de los grupos del Ibex. En cuanto al género, el 38% de las empresas donde la presencia de consejeras es escasa o nula, declaran que no han adoptado todas las medidas que sugiere el Código para corregir esta situación.

Entre las recomendaciones relativas al Consejo, la que menos se cumple sigue siendo la relativa a su dedicación. Solo el 57% de las firmas del Ibex ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus administradores. Por su parte, en el apartado de las retribuciones, un total de ocho grupos declaran que no siguen la recomendación de desglosar la retribución de sus consejeros en la memoria de las cuentas.

La recomendación del Código que menos han adoptado las compañías del Ibex es la 42, relativa a la participación de las diferentes categorías de consejeros en la comisión ejecutiva. “La mayoría de las entidades que no siguen esta recomendación argumentan que la comisión ejecutiva es un órgano delegado, netamente ejecutivo y consideran adecuado primar el criterio de eficiencia, por lo que incorporan a dicha comisión un porcentaje mayor de consejeros ejecutivos”, explica la CNMV.

La recomendación sobre los límites de dedicación de los consejeros es la más ignorada

En la próxima actualización del Código, el supervisor bursátil tendrá en cuenta los principios de la Comisión Europea sobre los sistemas retributivos. Estas recomendaciones están, por el momento, bastante alejadas de las prácticas salariales que siguen actualmente los grupos que forman parte del Ibex.

En concreto, Bruselas pide que cuando la retribución esté compuesta por el reparto de acciones, estas no se entreguen hasta no transcurrido un plazo mínimo de tres años desde su aprobación. Otras de las sugerencias de la Comisión es que se establezcan límites en la parte variable de los sueldos. También sugiere que los contratos incluyan cláusulas que permitan a las sociedades reclamar la devolución de los bonus cuando no se haya cumplido los objetivos a los que estaban ligados. Además, también se pide que los blindajes empresariales no superen el importe de dos anualidades del sueldo fijo.