Casi la mitad de independientes

El 42% de los consejeros de las 35 empresas del Ibex son independientes, un porcentaje que sube al 51% si se suman otros consejeros que no son ejecutivos. Se trata de una figura clave para el buen gobierno corporativo, pues dan voz a los accionistas minoritarios. Los expertos no se ponen de acuerdo sobre su proporción adecuada, aunque hay consenso en que ésta debe ser amplia. El 47% de los consejos del Ibex tiene menos independientes de lo que debería.

Estos consejeros sólo son mayoría en el 32% de los órganos de administración de las grandes compañías

De los 14,7 miembros que tiene un consejo tipo de las 35 empresas del Ibex, 6,2 son independientes o externos no dominicales, lo que representa un 42% del total. Sin embargo, si la referencia es el número total de consejeros externos -dominicales e independientes-, la media aumenta hasta casi un 51%.

Como reconoce el Informe Aldama, se ha debatido mucho sobre la composición óptima de los consejos de las compañías cotizadas y, en particular, sobre el número y proporción que deben alcanzar los independientes. Dicho informe, actualizando lo que en su día recogió el Informe Olivencia, propone que exista una mayoría amplia de consejeros externos y, dentro de éstos, una participación muy significativa de consejeros independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la sociedad y el capital representado en el consejo.

En general, los códigos de buen gobierno corporativo -y el Informe Aldama no es una excepción- establecen un principio de "representatividad", que recomienda que el consejo refleje el mayor porcentaje de capital posible. Los independientes cumplen principalmente la función de representar al capital flotante.

Cabe preguntarse por la presencia efectiva de independientes en los consejos españoles. Tomando como muestra las sociedades del Ibex, resulta que un 44% de sus consejos tiene entre 4 y 6 consejeros independientes, mientras que los que tienen entre 1 y 3 representan el 18% y los que tienen entre 7 y 9, un 21%.

Convirtiendo estas cifras en porcentajes y agrupando las sociedades por tramos según la presencia de independientes, podemos observar que casi un 65% de estos consejos tienen entre uno y dos tercios de administradores independientes, reduciéndose el porcentaje hasta el 9% para los consejos con más de dos tercios de independientes. En todo caso, los independientes representan mayoría sólo en un 32% de las empresas.

Por otra parte, ¿cumplen los consejos de estas empresas con la recomendación de representatividad? Si comparamos el porcentaje de capital flotante con el porcentaje que representan los consejeros independientes sobre los externos, observaremos que se produce una coincidencia aproximada, que supone el cumplimiento de la recomendación, en un 32% de los casos, excediéndose la misma en un 21% de los mismos. Sin embargo, en un 47% de las empresas los independientes están infrarrepresentados.

En cuanto a la participación de los independientes en las comisiones del consejo, podemos señalar su elevada proporción en las de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones, que supera ampliamente la del conjunto del consejo. Estas comisiones están compuestas por un 56% de independientes de media. Es de destacar, probablemente por el seguimiento de la norma impuesto por la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (SEC), que una quinta parte de las comisiones de auditoría están compuestas sólo por independientes. La anterior proporción aumenta hasta una cuarta parte en el caso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El análisis de las comisiones ejecutivas o delegadas, que existen en un 80% de las empresas del Ibex, revela que la presencia de independientes es sensiblemente inferior proporcionalmente a la que existe en el consejo de administración, identificándose incluso un 18% de los casos en los que en la Comisión Delegada no se sienta ningún independiente.