El buen gobieno se somete a cuestionario

Las firmas cotizadas ya saben la información mínima que deben comunicar sobre su estructura, la forma en que se organizan o cómo retribuyen a sus administradores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores lo concretó en un modelo de informe anual de gobierno corporativo que es obligatorio desde el jueves. Antes de esa fecha, 26 de las 35 empresas del Ibex ya habían enviado su informe del año 2003. No todas se ajustaron a los nuevos requisitos.

Las empresas deben especificar cuáles de sus consejeros consideran independientes y justificar por qué les ponen esa etiqueta

Una de las recomendaciones de la Comisión Aldama, creada por el Gobierno a finales de 2002 para mejorar la transparencia de las empresas cotizadas, fue que éstas estuvieran obligadas a elaborar un informe anual sobre buen gobierno corporativo. Un documento que recogiera la información básica sobre la estructura de propiedad de la sociedad, sus administradores o cómo es el proceso de toma de decisiones, y que debía incluir la remuneración de la alta dirección de la sociedad.

Hasta ahora, las empresas cumplían con este principio de buen gobierno sólo si querían e incluían en este texto sólo aquella información que les interesaba. El verano pasado, la Ley de Transparencia hizo obligatorio este informe anual para todas las cotizadas. Y desde el jueves pasado, este documento que debe enviarse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tiene que tener un contenido mínimo, pues ese día entró en vigor la circular del supervisor de los mercados que regula esta cuestión.

El modelo tiene forma de cuestionario. Empieza con los datos básicos de la entidad (denominación social, domicilio y datos fiscales) y está dividido en siete partes fundamentales. La primera hace referencia a la estructura de la propiedad de la empresa y en ella se exige información sobre los accionistas significativos, si existe o puede existir un accionista de control o qué pactos parasociales (con otras empresas para controlar una tercera) han comunicado.

A continuación, los responsables de la sociedad deben responder a 34 preguntas sobre sus consejeros -si son dominicales, ejecutivos o independientes, la retribución que reciben desglosada por conceptos, pero sin personalizar, o si existen blindajes, por ejemplo- y otras 8 sobre las comisiones creadas para garantizar el mejor funcionamiento del consejo. Entre las preguntas acerca de los consejeros se incluyó en el último borrador del modelo la necesidad de justificar por qué les consideran dominicales, que representan a los accionistas de referencia, e independientes. Con esto se quiere superar uno de los grandes defectos de muchas empresas españolas: llamar independientes a consejeros que en realidad se someten a los deseos de los presidentes de las compañías porque éstos les han nombrado.

El tercer bloque del cuestionario hace referencia a operaciones vinculadas, que son aquellas que mantiene la empresa con otras compañías del grupo. Le siguen 5 cuestiones sobre el sistema de control de riesgos y 12 sobre la junta general de accionistas.

Los dos últimos apartados pueden ser cumplimentados con mayor libertad. En el primero debe quedar reflejado el grado de cumplimiento que la sociedad hace de las distintas recomendaciones de buen gobierno. Para que esto tenga sentido la CNMV debe unificar los dos textos existentes -el informe Aldama y el anterior código Olivencia, de 1998-, algo para lo que aún no hay fecha. El segundo es un cajón de sastre en el que las compañías deben dar "otras informaciones de interés".

"En algunas de estas cuestiones se plantean dudas y problemas", asegura Carlos Paredes, abogado de Uría & Menéndez, para quien el formato es "muy rígido" y provoca confusión.

Desde que este modelo entró en vigor ninguna empresa del Ibex 35 ha enviado su informe anual a la CNMV. Con anterioridad, lo hicieron 26 empresas. La primera fue Banesto, que lo hizo el 20 de enero, antes de la celebración de su junta de accionistas a principios de febrero. Y la última, un día antes de la entrada en vigor de la circular, Amadeus. Ambos informes rondan las treinta y pico páginas. Ese día y el siguiente otras 21 cotizadas, ninguna del Ibex, también enviaron sus documentos.

De este índice faltarían por cumplir con este trámite ocho compañías, según el repaso a sus respectivos "hechos relevantes". Se trata de Acerinox, ACS-Dragados, Altadis, FCC, Iberia, Inditex, Indra y Zeltia. Están obligadas a hacerlo 15 días antes de celebrar la junta general de accionistas.

El objetivo de estos informes es incrementar la información que reciben los potenciales inversores, pero también que éstos puedan comparar entre una compañía y otra. El hecho de que la circular haya entrado en vigor en plena época de juntas de accionistas ha retrasado esta posibilidad hasta el año que viene.